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SOMMAIRE haulotte.com RAPPORT ANNUEL 2022
SOMMAIRE 3 SOMMAIRE LE GROUPE 04-05 NOTRE OFFRE GLOBALE 06-11 NOS MÉTIERS 12-13 NOS MARCHÉS 14-15 CHIFFRES CLÉS 16-17 NOTRE VISION, NOTRE MISSION 18-25 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRE 26-27 GOUVERNANCE 28-29 FAITS MARQUANTS 2022 30-33
SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 5 HAULOTTE GROUP EST L’UN DES LEADERS MONDIAUX DE MATÉRIELS D’ÉLÉVATION DE PERSONNES. Pierre Saubot prend le contrôle de l’ensemble Pinguely-Haulotte auprès de l’entreprise Creusot-Loire 1985 1986 1998 2005 2007 2014 2015 2018 Lancement de la gamme PULSEO GENERATION avec la première nacelle articulée électrique tout- terrain : HA20LE PRO 2019 2020 Le groupe conçoit, construit et commercialise une large gamme de produits dont le cœur de gamme est la nacelle. H46N - 1 ère nacelle conçue et commercialisée sous la marque « Haulotte » Introduction en bourse Le nom du Groupe et le logo changent. « Pinguely-Haulotte » devient « Haulotte Group » Haulotte élargit son offre produits, avec une gamme de chariots télescopiques nommée HTL Lancement des gammes RTJ et RTJ PRO, avec la nacelle articulée 16 m Haulotte fête ses 30 ans Haulotte pose la 1 ère pierre de son nouveau siège H3 La gamme PULSEO GENERATION s’agrandit avec l’arrivée des ciseaux HS15 E et HS18 E 1900 COLLABORATEURS FILIALES 21 7 GAMMES PRODUIT 5 USINES
SOMMAIRE UNE OFFRE GLOBALE Rapport d’activités 2022 7 Nous concevons des solutions de financement qui correspondent aux besoins de nos clients, et proposons des solutions flexibles et sur-mesure lorsque cela est nécessaire. Grâce à notre longue expérience dans le secteur de la Construction et de l’Industrie, nous pouvons mettre en œuvre de nouvelles solutions pour structurer des offres de financement. Les services Haulotte ont été conçus pour répondre à vos besoins tout au long de la durée de vie des machines. Présent sur les cinq continents, notre groupe s’appuie sur un réseau d’experts après-vente implanté stratégiquement à travers le monde pour assurer un service de proximité rapide et efficace. En fournissant à la fois un support humain et des outils en ligne, nous accompagnons nos clients dans l’optimisation du coût total de possession. Une offre complète de machines sûres et innovantes intégrant nos dernières innovations et solutions de télématique
SOMMAIRE SUPPORT SERVICE À 360° Rapport d’activités 2022 9 PIÈCES DE RECHANGE D’ORIGINE Seules les pièces de rechange d’origine Haulotte sont conçues pour s’adapter parfaitement aux machines.Elles sont testées pour maximiser la sécurité des utilisateurs et optimiser la durée de vie et la valeur résiduelle des matériels. La chaîne logistique Haulotte optimise l’ensemble du processus, du devis à la livraison. Gestion 24h/24h des commandes en ligne ! CONTRATS DE SERVICE Répondre au mieux aux besoins des clients, qu’il s’agisse de machines neuves ou d’occasion. Les contrats de service permettent de profiter de l’expertise des équipes techniques pour la maintenance préventive, l’extension de garantie ou encore les visites périodiques règlementaires. SUPPORT TECHNIQUE Conçu pour fournir un support efficace et réactif, le réseau technique Haulotte est disponible par téléphone, sur site ou dans nos centres techniques. Nos solutions en ligne permettent aussi de réduire les temps d’immobilisation des machines ! FORMATION La gestion des compétences est un enjeu quotidien pour les entreprises. Les formations Haulotte Service accompagnent la montée en compétences des équipes pour garantir un taux d’utilisation des machines optimisé et donc une meilleure rentabilité. Les formations sont dispensées dans la langue du client, qu’elles soient digitales ou sur site. Ou encore l’offre SMART Solutions, contrat «All inclusive» comprenant la location de la machine et la maintenance et réparation associée. SOLUTION TÉLÉMATIQUE SHERPAL permet d’accéder à distance à des informations pertinentes, exhaustives et directement exploitables qui aident à la prise de décision. Les gestionnaires de flotte peuvent analyser les performances de leur parc de machines Haulotte, maximiser leur efficacité et réduire les coûts d’exploitation.
SOMMAIRE Offrir une deuxième jeunesse aux équipements est financièrement attrayantes, les solutions de reconditionnement prolongent la durée de vie des machines de manière significative. Qu’il s’agisse d’un rafraichissement, d’une remise en état ou de la modernisation du matériel, pour un minimum d’investissement, l’équipement retrouve son plein potentiel et bénéficie d’une valeur résiduelle plus élevée. Rapport d’activités 2022 11 RECONDITION - NEMENT Prolonger la durée de vie des produits, pour mieux répondre aux enjeux envrironnementaux, est un enjeux capital, nos solutions de services « Second life » sont une réponse aux nouveaux modes de consommation tournée vers l’économie circulaire. Les équipements d’occasion permettent de constituer ou d’agrandir une flotte avec un coût d’investissement réduit pour un meilleur retour sur investissement. Haulotte a mis en place des processus de contrôle stricts afin de garantir la qualité des équipements d’occasion mis en vente. De la nacelle ciseaux à la nacelle télescopique, en passant par les nacelles articulées et les mâts verticaux, le client trouve facilement et rapidement sa prochaine machine d’occasion en fonction de ses besoins et de son budget ! MATÉRIEL D’OCCASION Le programme RESTART by Haulotte a été conçu pour répondre à une de- mande croissante de nacelles reconditionnées à la marque Haulotte. Cette nouvelle offre se positionne entre le marché traditionnel de l’occasion, où les nacelles sont vendues en l’état sans garantie, et les équipements neufs. Ce modèle permet de proposer des matériels reconditionnés de qualité, certifié et garanti par le constructeur, disponibles immédiatement à un budget avan- tageux. Pour proposer cette alternative à la vente de nacelles neuves, Hau- lotte a mis en place un process industriel, formé du personnel et investi dans des outils spécifiques. En convertissant une usine, le Groupe répond aux enjeux du développement durable. Il réduit l’impact carbone de ses acti- vités et ouvre la voie à une nouvelle approche plus écologique.
NOS METIERS SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 13 Un réseau de vente et service qui s’appuie sur 21 filiales et bureaux répartis sur les marchés stratégiques, ainsi que sur un réseau de distributeurs contribuant à couvrir plus de 150 pays. Une activité complémentaire dans notre stratégie nous permet d’asseoir notre marque sur certains marchés et d’affiner le besoin des utilisateurs finaux. Nos facteurs-clés de succès sont l’INNOVATION, la R&D, le MARKETING. Des équipes dédiées sur les phases de conception anticipent les exigences et les besoins afin de concevoir des produits, des accessoires et des services en adéquation avec les attentes clients. CONCEPTION ET ASSEMBLAGE DISTRIBUTION LOCATION
NOS MARCHÉS SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 15 Nos clients industriels travaillent dans des métiers très diversifiés comme les industries logistiques, manufacturières, aéroportuaires, la maintenance ou la grande distribution. Grâce à l’étendue de son offre, Haulotte est en mesure de leur apporter des solutions personnalisées. Haulotte propose une offre complémentaire aux gammes standards pour satisfaire les demandes spéciales en apportant des solutions sur-mesure pour des applications militaires ou civiles. Ils sont les partenaires privilégiés de notre développement grâce à leur expertise produits, la connaissance approfondie des besoins de leurs clients et leur réseau d’agences. LOUEURS DE MATÉRIELS INDUSTRIES MACHINES SPÉCIALES
SOMMAIRE 52% CHIFFRES CLÉS ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’ AFFAIRES EN M€ CHIFFRE D’AFFAIRES RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN M€ hors IAS29 et hors IFRS16 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ EN M€ hors IAS29 et hors IFRS16 2021 86 % 86 % 3 % 3 % 423,3 523,8 16,9 21,6 2022 Europe Asie Pacifique Amérique du Nord Amérique latine Vente d’engins Service Location 2021 2022 19% 20% 7% 8% 17% 20% 83,6 M€ 122,1 M€ 96,2 M€ 123,9 M€ 34,4 M€ 48,7 M€ 281,6 M€ 315,0 M€ 11 % 11 % 55,6 64,3 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT avant gains et pertes de change & ÉVOLUTION DE LA MBA EN M€ hors IAS29 et hors IFRS16 Marge Brute d’Autofinancement Résultat Opérationnel courant avant gains et pertes de change 2020 2021 2022 20 40 60 50 30 10 0 16,6 20,4 (4,9) 7.2 11,9 10,7 +12 % +19 % +14 % 57% * hors application d’IAS 29 & IFRS 16 GLOBAL EN M€ 2022 2021 HORS IAS 29 & HORS IFRS 16 CHIFFRE D’AFFAIRES 609,7 495,8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT GAINS ET PERTES DE CHANGE (4,9) 16,6 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (6,4) 11,4 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (12,1) 13,8 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ EN M€ hors IAS29 et hors IFRS16 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (17,5) 5,8 2022 2020 2021 609,7* 439.6* 495,8* 609,7 M€* +18% * hors application d’IAS 29 & IFRS 16 Rapport d’activités 2022 17
SOMMAIRE 19 Rapport d’activités 2022 NOTRE MISSION NOTRE VISION “ Osons ensemble, devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables „ La vie est le bien le plus précieux, c’est pourquoi nous avons à cœur de protéger les personnes qui travaillent en hauteur. “ Prendre soin des personnes „ Collaborateurs Offrir un cadre dans lequel les individus peuvent se développer Partenaires Mettre en place des partenariats bénéfiques avec nos clients et nos fournisseurs Société Améliorer significativement notre impact environnemental Osons ensemble devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables Prendre soin des personnes Respect - Engagement - Performance DÉPLOYER AMBITIONS ET STRATÉGIE DU GROUPE 2025 ASSURER NOTRE DÉVELOPPEMENT DURABLE SANS LIMITE SANS LIMITE LONG TERME (5 À 10 ANS) MISSION VALEURS VISION
SOMMAIRE Chaque salarié joue un rôle clé dans la réussite du Groupe, Sécurité, employabilité et bien-être au travail sont au cœur de notre politique RH. Nos valeurs, traduites en mesures concrètes par les employés eux-mêmes, illustrent et soulignent avec précision notre souhait de « Prendre soin ». Nous sommes persuadés qu’un environnement de travail bienveillant favorise la créativité, la prise d’initiatives, l’implication, la performance et le bien-être des employés. Par symétrie, cet environnement aura un impact positif sur nos clients, nos partenaires et notre performance commerciale. PRENDRE SOIN DE NOS COLLABORATEURS 21 NOS VALEURS Respect Engagement Performance
SOMMAIRE Pour mettre en place une relation mutuellement bénéfique, nous devons prendre soin de nos partenaires autant que de nos employés. Nous respectons nos engagements en fournissant à nos clients des solutions adaptées à leurs besoins actuels et futurs. Notre objectif ultime est de créer une expérience client unique. Nous procédons de la même manière avec nos fournisseurs, car ils contribuent à l’expérience client et à la performance de l’entreprise. PRENDRE SOIN DE NOS PARTENAIRES 23
12. 4. 4. 5. 8. 12. 17. 17. 9. 9. 13. 8. S O C I É T É P A R T E N A I R E S C O L L A B O R A T E U R S Offrir à nos clients des produits et solutions de plus en plus respectueux de l’environnement S’engager dans une démarche d’économie circulaire Encourager la solidarité et l’engagement de nos collaborateurs Proposer des produits de qualité, toujours plus sûrs et plus durables Placer l’éthique au cœur de la conduite de nos activités Promouvoir des pratiques responsables auprès de nos parties prenantes Favoriser l’égalité des chances et la diversité Développer les talents de nos collaborateurs Attirer et fidéliser les talents Réduire l’impact environnemental de nos activités Rendre notre système d’information Ethique, Inclusif et Ecoresponsable Assurer la santé, la sécurité et le bien-être au travail Respect Engagement Performance NOS VALEURS Prendre soin des personnes SOMMAIRE 25 Rapport d’activités 2022 En 2022, une analyse de matérialité a été réalisée avec des collaborateurs provenant de plusieurs départements et entités du groupe. Elle avait pour but de définir les enjeux et les Objectifs de Développement Durable prioritaires pour Haulotte. Ainsi, 7 de ces ODD sont désormais inscrits dans la stratégie du groupe et constituent le socle de notre démarche RSE PRENDRE SOIN DE LA SOCIÉTÉ Haulotte prend soin de la société à travers les employés et les partenaires, mais pas uniquement. Nous concevons des produits et solutions sécurisés, nous avons été parmi les premières entreprises à s’engager dans la décarbonation des machines. Étape après étape, nous avançons sur notre trajectoire de développement durable en prenant soin de notre environnement, de notre écosystème et de notre société. Notre vision R.S.E
SOMMAIRE 27 Rapport d’activités 2022 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRE NOS FORCES 5 21 1900 +150 Sites industriels Filiales vente & service Collaborateurs Pays couverts 7 Plateformes logistiques VALEUR ENVIRONNEMENTALE > Un chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire de plus de 5 millions d’euros > 70% de nos machines vendues sont électriques > Un taux de recyclage de nos déchets supérieurs à 70% VALEUR SOCIALE > 29% de recrutements de jeunes de moins de 27 ans en 2022 > Index égalité homme/femme de 87 > 38 920 heures de formation > 90% des collaborateurs ont suivi une formation en 2022 VALEUR OPÉRATIONNELLE > Des offres digitales de fleet management : MyHaulotte, Sherpal... > Gamme PULSEO > Logique de production et de distribution locale pour au moins 50% des besoins de nos clients > Solutions sécuritaires : Activ Shield Bar, Safety Guarding Systems VALEUR ÉCONOMIQUE Chiffre d’affaires (hors IAS 29): 610 M€ Marge brut d’autofinancement (hors IAS 19 / IFRS 16) : 7 M€ Impôts payés en France et à l’étranger : 5 M€ PERFORMANCE RSE Score ECOVADIS = 46/100 (score égal ou supérieur à 44% des entreprises évaluées) Performance RSE évaluée par ECOVADIS comme adoptée selon son échelle d’évaluation 45 - 64 Adaptée ODD PRIORITAIRES CONTRIBUTEURS Employés Offrir un cadre dans lequel les individus peuvent se développer Partenaires Mettre en place des partenariats bénéfiques avec nos clients et nos fournisseurs Société Améliorer significativement notre impact environnemental Osons ensemble devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables Prendre soin des personnes Respect - Engagement - Performance AMBITIONS ET STRATÉGIE DU GROUPE ASSURER NOTRE DÉVELOPPEMENT DURABLE SANS LIMITE SANS LIMITE LONG TERME (5 À 10 ANS) MISSION VALEURS VISION RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES Consommations énergétiques des sites* : 55 MWh Certification ISO 14001 sur tous nos sites industriels RESSOURCES ÉCONOMIQUES Capitaux propres : 199 M€ Investissements (nets, hors IFRS 16): 16 M€ Crédit syndiqué & PGE: 216 M€ CAPITAL OPÉRATIONNEL Politique Qualité Sécurité et Environnement déployée sur tous nos sites. NOS AUTRES RESSOURCES > 1 système de management intégré QSE en cours de déploiement > + de 9500 clients actifs en 2021 > 1 réseau solide de fournisseurs et de partenaires > Des équipes dédiées à la R&D, l’innovation et à l’amélioration continue > Dépenses R&D : 18 M€ > 1 BE, 1 centre d’études, 1 E-Lab RESSOURCES HUMAINES + de 1000 collaborateurs opérant sur des sites certifiés Sécurité et Environnement
NOTRE COMEX COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF 1 1 1 - Alexandre SAUBOT - Directeur Général 2 - Philippe NOBLET - Secrétaire Général, en charge de la Direction des Ressources Humaines du Groupe 3 - Stéphane HUBERT - Directeur Commerciale, Marketing & Service 4 - Sébastien MARTINEAU -Directeur Financier, en charge de la Direction des Sytèmes d’information 5 - Patrice MÉTAIRIE - Directeur Industriel 6 - Damien GAUTIER - Directeur Zone APAC 7 - Carlos HERNANDEZ - Directeur Zone Amériques 8 - Patrick MURRIS - Directeur Zone Europe & Afrique, délégué au déploiement de la R.S.E. SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 29 PIERRE SAUBOT - Président ALEXANDRE SAUBOT JOSÉ MONFRONT MICHEL BOUTON ELISA SAUBOT HADRIEN SAUBOT ELODIE GALKO ANNE DANIS FATÔME ADMINISTRATEURS : COMMISSAIRES AUX COMPTES : PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Matthieu MOUSSY 20 Rue de Garibaldi - 69451 Lyon cedex 06 BM & A Représenté par Pascal RHOUMY 11 Rue de Laborde - 75008 Paris GOUVERNANCE DU GROUPE HAULOTTE 1 2 6 7 3 5 8 4
SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 31 LES FAITS MARQUANTS 2022 MARS 2022 La nacelle articulée SIGMA 16 récompensée au Mât d’Or 2022 JANVIER 2022 Haulotte Iberica remporte le trophée du meilleur service après-vente délivré par LOXAM HUNE FÉVRIER 2022 Triple certification ISO pour Haulotte ISO 9001:2015 ISO 14001:2015 ISO 45001:2018 MARS 2022 La nouvelle usine Changzhou 2 démarre la production AVRIL 2022 Haulotte fait son entrée sur le marché du Low-Level Access MAI 2022 Haulotte à nouveau récompensé au salon HIRE22 (Australie) : • Prix du fournisseur de l’année • Prix du produit de l’année avec la SIGMA 16 • Femme d’influence pour notre collaboratrice Robyne Kerr JUIN 2022 Haulotte - Bouygues Energies & Services : un partenariat autour de l’Hydrogène JUIN 2022 Haulotte renouvelle sa gamme de ciseaux électriques Compact
SOMMAIRE Rapport d’activités 2022 33 LES FAITS MARQUANTS 2022 JUILLET 2022 Haulotte prend le virage de l’économie circulaire : le 1er programme constructeur dédié au reconditionnement de nacelles d’occasion SEPTEMBRE 2022 Haulotte lance son offre « All Inclusive » SMART SEPTEMBRE 2022 1er Evènement clients internationaux sur le nouveau siège social H3 OCTOBRE 2022 Haulotte récompensé pour sa gamme ciseaux COMPACT par le magazine espagnol Movicarga OCTOBRE 2022 Haulotte France & Shanghai obtiennent la triple certification ISO NOVEMBRE 2022 Haulotte rend plus vertueuse la distribution de ses pièces détachées DÉCEMBRE 2022 Le biocarburant HVO désormais utilisable sur les nacelles Haulotte
haulotte.com RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 REMARQUES GÉNÉRALES Définitions Dans le présent rapport financier annuel, et sauf indication contraire : - Les termes la « Société » ou « HAULOTTE GROUP » désignent la société HAULOTTE GROUP, société anonyme au capital de 4.078.265,62 euros dont le siège social est situé rue Emile Zola 42420 Lorette, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro unique d’identification 332 822 485. - Le terme le « Groupe » renvoie à la Société et à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation. Informations prospectives Le présent rapport financier annuel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s’agit d’objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). 2
SOMMAIRE 3 PERSONNES RESPONSABLES Responsable du présent rapport financier annuel Conformément à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons que le responsable du rapport financier annuel est Monsieur Alexandre Saubot, Directeur Général Délégué de HAULOTTE GROUP. Attestation de la personne responsable Lorette, le 28 avril 2023 « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Monsieur Alexandre Saubot Directeur Général Délégué RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 SOMMAIRE REMARQUES GÉNÉRALES 2 PERSONNES RESPONSABLES 3 PARTIE 1 : INFORMATIONS D’ORDRE ECONOMIQUE 6 1 - Situation et évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 6 2 - Progrès réalisés et difficultés rencontrées 6 3 - Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d’évaluation – Résultats des activités de la Société 7 4 - Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de leur situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 7 5 - Analyse des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de l’entreprise, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 8 6 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée - Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie - Informations sur les risques de marche 8 7 - Information sur l’utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la Société en matière de gestion des risques financiers 8 8 - Situation prévisible et perspectives d’avenir 9 9 - Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion 9 10 - Activité de la Société en matière de recherche et de développement 9 11 - Décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société par date d’échéance 10 12 - Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, mises en place par la Société, NOTAMMENT relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 11 13 - État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé 16 14 - Exposé de la revue annuelle du conseil d’administration des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps et de ses conclusions 17 15 - Informations relatives aux opérations effectuées par la Société sur ses propres actions 18 PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS 19 1 - Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées 19 2 - Prises de participations significatives ou prises de contrôle 20 3 - Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées 20 4 - Autocontrôle 20 5 - Liste des succursales existantes 20 PARTIE 3 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL 21 1 - Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital de la Société 21 2 - Identité des titulaires de participations significatives 21 3 - Participation des salariés au capital de l’entreprise 21 4 - Options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions 21 5 - Évolution et situation boursière de la Société 22 PARTIE 4 : INFORMATIONS FISCALES 23 1 - Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 23 2 - Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices 23 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 4
5 PARTIE 5 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE 24 1 - Présentation des comptes consolidés et méthodes d’évaluation 24 2 - Modifications apportées au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes 24 3 - Situation et évolution de l’activité du groupe au cours de l’exercice écoulé 24 4 - Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 25 5 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté 26 6 - Exposition des entreprises comprises dans la consolidation aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 26 7 - Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits 26 8 - Situation prévisible et perspectives d’avenir du Groupe 27 9 - Événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis 27 10 - Activité du groupe en matière de recherche et de développement 27 11 - Principales caracteristiques des procedures de controle interne et de gestion des risques, mises en place par les societes consolidees, notamment relatives a l’elaboration et au traitement de l’information comptable et financiere 27 ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 28 ANNEXE 2 : RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 29 1 - Gouvernement d’entreprise 29 2 - Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 38 3 - Politique de rémunération établie par le conseil d’administration (Article L.22-10-8 du Code de commerce) 39 4 - Rémunérations des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 40 5 - Conventions visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce 45 6 - Procédure mise en place par le conseil d’administration en application de l’article L.22- 10-12 du Code de commerce 45 7 - Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 45 8 - Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 47 ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2023 (ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE) 48 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 PARTIE 1 : INFORMATIONS D’ORDRE ECONOMIQUE 1 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Haulotte Group est l’un des leaders mondiaux sur le marché de la nacelle élévatrice automotrice de personnes, en tant que constructeur généraliste, présent sur les principales familles de produits (nacelles télescopiques, articulées, ciseaux, mâts verticaux) et en tant que vendeur sur les cinq continents. Les chiffres ci-dessous sont hors application d'IAS 29, hyperinflation en Turquie et en Argentine, et les variations à taux de change constant. Sur l’ensemble de l’année, le marché mondial de la nacelle confirme le net rebond observé en 2021 et atteint en 2022 le plus haut niveau jamais observé, tiré par l’ensemble des zones géographiques. Dans ce contexte, Haulotte réalise un chiffre d’affaires de 609,7 M€ en 2022, contre 495,8 M€ en 2021, soit une hausse de +18% entre les deux périodes En Europe, le Groupe enregistre une croissance globale de ses ventes de +12% par rapport à l’année dernière, pénalisé par le fort recul du marché russe. En Asie-Pacifique, Haulotte réalise une performance commerciale solide, et un excellent 4ème trimestre, pour finalement afficher une hausse de ses ventes annuelles de +38% par rapport à 2021. En Amérique du Nord, la progression observée depuis plusieurs semestres sur l’ensemble de ses activités s’est poursuivie, permettant à Haulotte d’enregistrer un chiffre d’affaires annuel en hausse de +15%. L’activité nacelle a fortement accéléré sur le dernier trimestre, pour atteindre une croissance annuelle de ses ventes de +10%. En Amérique Latine, dans un marché bien orienté dans l’ensemble des pays, Haulotte affiche une croissance de ses ventes cumulées de +26%, tirée principalement par le Brésil. L’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation de l’assemblée générale statuant en matière ordinaire, est le trente-huitième exercice depuis la création de la Société. 2 - PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES Dans un marché mondial qui atteint son plus haut niveau en 2022, en croissance sur l’ensemble des zones, le Groupe a été confronté tout au long de l’année à des difficultés persistantes d’approvisionnement de composants, à une hausse des coûts énergétiques et de transports et à des perturbations fortes des chaînes logistiques, conséquences de la crise sanitaire et du conflit ukrainien. La fin de l’année a toutefois montré des signes d’amélioration sur le transport maritime (containers), et certains indices matières (Acier). Pour accompagner la forte augmentation de son activité et conserver toute son agilité face aux nombreuses perturbations opérationnelles décrites précédemment, le Groupe a obtenu, en date du 28 juin, de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France un Prêt Garanti par l’Etat, d'un montant de 96 M€. Cela a notamment accompagné la décision du Groupe d’opérer une hausse des cadences de production pour être en mesure de répondre à la forte croissance du carnet de commandes. Toutefois, dans le contexte opérationnel complexe décrit précédemment, cela s'est traduit par une augmentation significative du niveau de stocks. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 6
SOMMAIRE 7 3 - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS ET MÉTHODES D’ÉVALUATION – RÉSULTATS DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 3.1 Présentation des états financiers sociaux Les comptes sociaux de la société HAULOTTE GROUP SA, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont résumés dans le tableau ci-dessous (chiffres en milliers d’euros) : RESULTATS En milliers d’euros EXERCICE 2022 EXERCICE 2021 VARIATION EN % CHIFFRES D’AFFAIRES 246 666 210 616 17 % RESULTAT D’EXPLOITATION (40 886) (22 190) -84% RESULTAT FINANCIER 95 276 (5 373) RESULTAT EXCEPTIONNEL (3 995) (132) BENEFICE (OU PERTE) 54 211 (23 874) Vous trouverez dans l’annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires. 3.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que les exercices précédents à l'exception du point sur le traitement des frais de développement mentionné dans le paragraphe 2.1 de la note 2 de l'annexe aux comptes sociaux. L’évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 2 de l’annexe aux comptes sociaux. 3.3 Analyse des résultats sociaux Malgré une hausse d'activité de +17% sur l'année 2022, le résultat d'exploitation s'établit à (41) M€ contre (22) M€ l'année dernière. Ceci provient principalement d'un recul des marges, impactées par les difficultés d'approvisionnement et par la hausse des prix des composants. La société enregistre un produit de 99 M€ suite au versement de dividendes de certaines de ses filiales. Le résultat financier ressort ainsi à 95 M€ contre (5)M€ en 2021. Du fait de ces principaux éléments, le résultat net 2022 s'établit à 54 M€ contre une perte de (24) M€ l'année dernière. Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. 4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L’ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D’ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant et 6.2 et 7 ci-après. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 5 - ANALYSE DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIÈRE ET NON FINANCIÈRE AYANT TRAIT À L’ACTIVITÉ SPÉCIFIQUE DE L’ENTREPRISE, NOTAMMENT INFORMATIONS RELATIVES AUX QUESTIONS D’ENVIRONNEMENT ET DE PERSONNEL Nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-avant, à la partie 5 ci-après du présent rapport ainsi qu’à la Déclaration de Performance Extra-Financière de la Société. 6 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIÉTÉ EST CONFRONTÉE - EXPOSITION DE LA SOCIÉTÉ AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE - INFORMATIONS SUR LES RISQUES DE MARCHE Conformément aux dispositions de l’article L225-100-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée. 6.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée La Société ayant recours à de nombreux composants dans sa production, le principal risque réside dans la capacité d’approvisionnement auprès de ses fournisseurs. La diversification des fournisseurs, largement entreprise depuis plusieurs années, doit continuer pour éviter les ruptures d’approvisionnement. Un suivi de la situation financière des fournisseurs les plus sensibles a été mis en place depuis plusieurs exercices et des mesures spécifiques ont été prises pour sécuriser l’adaptation permanente du modèle industriel aux demandes du marché. Le second risque significatif est le risque de marché. La visibilité étant limitée, la vigilance doit rester de mise du fait d’un environnement économique et politique global qui montre toujours des signes d’incertitude. Les faits marquants de l'annexe consolidée développe de manière plus précise le contexte d'affaires 2022. Le troisième risque significatif est la sensibilité des ventes aux restrictions de crédit sur les marchés financiers. HAULOTTE GROUP propose à ses clients des solutions de financements via un organisme de financement ou pour une partie non significative de ses ventes, un financement direct, en maintenant un niveau de risque raisonnable. 6.2 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Nous vous prions de bien vouloir vous référer à la note 5 des états financiers consolidés. . 7 - INFORMATION SUR L’UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET SUR LES OBJECTIFS ET LA POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS La Société n’a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change. Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s’inscrivent toutefois dans une logique de couverture d’actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 8
SOMMAIRE 9 8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Porté par un carnet de commandes historique, la réduction observée des tensions sur les approvisionnements, et la hausse de ses prix de ventes, Haulotte Group SA prévoit une croissance de ses ventes supérieure à +63% en 2023 et le résultat opérationnel devrait être proche de l'équilibre. 9 - ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE ET LA DATE D’ÉTABLISSEMENT DU RAPPORT DE GESTION Les événements postérieurs à la clôture sont décrits dans la note 3 des annexes aux comptes sociaux 10 - ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT Les efforts de la Société en matière de Recherche et Développement se sont poursuivis au cours de l’exercice. L'année 2022 a été marquée par le lancement de nouveaux modèles : - En avril: Haulotte fait son entrée sur le marché du Low Level Access, cinq modèles conçus pour travailler en dessous de 6 mètres! Compacts et légers, ils sont parfaitement adaptés aux espaces encombrés et aux sols les plus fragiles. Ces nacelles qui améliorent considérablement la productivité et les conditions de travail des opérateurs constituent une alternative sûre et efficace aux échelles et dérivés. - En juin: Haulotte renouvelle une de ses gammes majeures ; celles des ciseaux électriques Compact, avec cinq nouveaux modèles entièrement repensés pour assurer une disponibilité maximale, une sécurité accrue et une maintenance simplifiée. Ils embarquent les standards qualité du Groupe et répondent à toutes les exigences de travail en hauteur de 8 à 14 mètres sur tous types de sols plats stabilisés. En parallèle, la Société dans sa trajectoire RSE, approfondit ses recherches dans l'optimisation de son mix énergétique déclinable à ses produits, notamment autour de la pile à combustible. Dans ce cadre, un contrat de partenariat avec Bouygues Energies & Services a été conclu en juin 2022. Cet accord va permettre de tester, en conditions réelles, une nacelle élévatrice équipée d'un système de pile à combustible, sur plusieurs de ces chantiers de travaux publics pendant toute l'année 2023. Dans le cadre de ce partenariat, le Groupe souhaite mutualiser les expertises du manufacturier et de l'exploitant opérationnel. C'est une collaboration qui vise à élargir l'offre d'équipements électrifiés bas carbone. Les efforts de R&D ont comme objectif, à moyen terme, de permettre l'accélération du lancement de nouvelles machines à empreinte carbone réduite et plus digitalisées. Les frais de recherche et développement se sont élevés au titre de l’exercice 2022 à 14 172 K€. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 11 - DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET DES CRÉANCES CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ PAR DATE D’ÉCHÉANCE Conformément aux dispositions de l’article L.441-14 alinéa 1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dettes Fournisseurs Article D.441 I.-1* : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. 0 Jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours + de 90 jours Total (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 993 Montant total des factures concernées TTC 313 348 66 491 277 39 737 419 853 % du du montant total des achats TTC de l'exercice 0,11% 0,02% 0,00% 0,01% 277 188 831 (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses et filiales Nombre de factures fournisseurs payées debut janvier 642 Nombre de factures fournisseurs en litiges 1 352 Nombre total de factures filiales ayant une dette de nature de compte courant 340 Montant des factures fournisseurs payées debut janvier 3 330 515 Montant des factures fournisseurs en litiges 7 456 687 Montant des factures filiales ayant une dette de nature de compte courant 2 306 561 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légaux - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements Délais légaux : 60 Jours Créances Clients Article D.441 I.-2* : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. 0 Jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours + de 90 jours Total (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 299 Montant total des factures concernées TTC 1 106 100 153 876 216 167 184 785 1 660 928 % du Chiffre d'Affaires HT de l'exercice 0,45% 0,06% 0,09% 0,07% 246 665 874 (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses et filiales Nombre de factures clients douteux 135 Nombre total de factures filiales ayant une créance de nature de compte courant 5 852 Montant des factures TTC clients douteux 1 152 764 Montant des factures TTC filiales ayant une créance de nature de compte courant 60 944 832 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légaux - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements Délais légaux : 60 Jours RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 10
SOMMAIRE 11 12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES , MISES EN PLACE PAR LA S OCIÉTÉ , NOTAMMENT R ELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE A. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise. Elles visent aussi à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société et de ses filiales. L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et de ses filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier (risques opérationnels, financiers, de conformité ou autre). Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. B. Descriptif synthétique des procédures mises en place a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société Chaque direction, au siège et en filiale, est responsable de la mise en place et du contrôle des procédures de contrôle interne. Ces procédures de contrôle interne sont placées sous la responsabilité de la Direction financière et du Secrétariat général du Groupe qui en assurent la rédaction et la promotion et veillent à leur cohérence et leur bon fonctionnement. Il existe un socle de procédures internes écrites disponibles sous l’intranet de la Société. Ainsi, les différents acteurs du contrôle interne au sein du Groupe sont : - la direction financière et des systèmes d’information: avec les départements, Contrôles de Gestion, Haulotte Financial Services , Consolidation et Reporting, Comptabilité Groupe et Systèmes d’Information, - le Secrétariat Général:avec la direction juridique, le service ressources humaine), - la direction industrielle: avec la direction Qualité et Excellence Opérationnelle. En 2021, un comité d’audit interne a été mis en place au sein de la Société, constitué de collaborateurs de différentes directions opérationnelles : direction de la gestion de projet, direction de l'excellence opérationnelle, direction des risques, direction juridique, direction des systèmes d'information, direction consolidation & reporting. Au cours de l’année 2022, ce groupe a travaillé sur les éléments suivants lors d'une vingtaine de réunions: - Suivi et mise à jour de l'évaluation des risques de l’entreprise débutée en 2021 - Identification des risques nécessitant une vigilance et conduite d'actions spécifiques : - Gestion des actifs - Sécurité des systèmes d'information - Prévention des risques professionnels - Gestion des talents Le comité d’audit de la Société est informé de la démarche et des conclusions. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le contrôle interne au sein du Groupe : Le contrôle interne du Groupe est placé sous la responsabilité du comité exécutif (Comex). Il s’étend à l’ensemble des filiales du Groupe et intervient dans toute l’organisation (processus administratifs, comptables et financiers, fonctionnels ou opérationnels). Il a pour principales missions de : - S’assurer du contrôle des risques et de leur maîtrise - Mettre en œuvre des procédures internes et contribuer à leur amélioration - Mettre en place une démarche d’amélioration continue La Direction Financière : La Direction Financière a élaboré des procédures écrites sur les principaux sujets et flux au sein du Groupe. Celles-ci sont diffusées à l’ensemble des interlocuteurs financiers du siège et des filiales et régulièrement mises à jour. La Direction Financière est composée des départements ci-dessous : • Le département Contrôle de gestion : Il se compose de deux pôles : - un pôle contrôle de gestion industriel représenté sur chaque site de production et pour les fonctions R&D, achats et qualité par une équipe dédiée au siège, - un pôle contrôle de gestion des filiales de distribution, piloté depuis le siège assurant le suivi financier des différentes filiales de distribution et de services du Groupe, en lien avec les contrôleurs financiers de zone. En complément le contrôleur financier de la zone est l’intermédiaire entre le Groupe et les contrôleurs de chaque filiale de sa zone. Ce pôle assume aussi le contrôle de gestion des fonctions support et location. Ces équipes contribuent à la mise en œuvre de procédure de contrôle interne en : - veillant à la sécurisation des actifs, notamment par les procédures d’inventaire, - veillant et aidant à la diffusion des règles comptables et de gestion du groupe, - veillant à ce que les dépenses soient réalisées dans le cadre du budget défini au début de chaque exercice et dans le cadre des règles d’engagements et de délégations définies par le Groupe. • Haulotte Financial Services : Il gère les activités suivantes : - la trésorerie, - la gestion des relations avec les banques et des opérations d’équilibrage bancaire, gestion de la trésorerie multidevises, - le crédit management. - la mise en place de solutions de financement au bénéfice des clients) Le département : - s’assure de la correcte application des principes définis en matière de gestion des risques clients et contrôle l’exposition des principaux clients du Groupe. Pour ce faire, il vérifie l’évolution du poste clients sur toutes les filiales, contrôle les niveaux d’encours et procède au rapprochement du budget de trésorerie avec les encours client des filiales, - organise le recouvrement, suit les encours de financement et consolide l’ensemble des engagements financiers du Groupe. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 12
SOMMAIRE 13 • Le département Consolidation et Reporting : Le département se charge de la production des comptes consolidés annuels et semestriels, de la communication financière associée ainsi que des reportings mensuels. Ce département accompagne les responsables financiers locaux dans l’application des procédures de reporting et la remontée d’informations financières conformes au référentiel comptable IFRS. Il effectue par ailleurs un certain nombre de visites dans les filiales pour s’assurer de l’application de ces procédures. • Le département Comptabilité Groupe : Il est en charge de la comptabilité d’Haulotte Groupe SA. Il a aussi la responsabilité d’enregistrer les opérations relatives à la politique de prix de transfert au niveau du Groupe. • Le Département des Systèmes d’information : Pour faire face aux nouveaux défis du digital pour l'entreprise, le département IT de Haulotte est engagé, depuis 2019, dans une démarche de modernisation de son SI. La DSI développe, à la demande des métiers, des solutions informatiques pour répondre aux besoins opérationnels. Pour cela, elle respecte un processus de gestion de projet qui lui est propre pour assurer une qualité et une intégrité des développements faits. Les solutions étant mises en place, la DSI maintient en conditions les solutions mises en place, en assurant le support demandé par les utilisateurs ainsi que les évolutions liées à de nouveaux besoins. Une quarantaine de projets sont gérés par an, et 20.000 incidents et demandes d’evolution sont traités tous les ans. Les nouvelles évolutions du digital dans les entreprises, et l’importance des enjeux qui en découlent depuis quelques années, font que la DSI du groupe met l’accent sur deux volets bien identifiés : - la DATA d’entreprise générée par l’ensemble des systèmes (sa génération, sa qualité, son stockage, sa sécurisation) ; - ainsi que la cyber résilience de notre organisation (capacité à se relever d’une cyber attaque, mise en place de processus de continuité d’activité et de reprise d’activité, cellule de gestion de crise). Le Secrétariat Général : • La Direction Juridique du Groupe La Direction Juridique de la société intervient à de multiples niveaux dans l’entreprise et assiste les différents départements dans la gestion de leurs projets, tant en ce qui concerne le développement de partenariats (rédaction, analyse de contrats, élaboration de documents types, ...), que le conseil aux opérationnels (R&D, propriété intellectuelle., services commerciaux, ....), la gestion des éventuels contentieux ou encore le suivi juridique des différentes sociétés du Groupe. La Direction Juridique, qui se positionne en véritable business partner au sein de l'entreprise, est associée à plusieurs groupes de travail internes, tels que : - les « Safety Committees » : ces Comités se tiennent régulièrement (tous les deux mois, ou chaque fois que nécessaire) et rassemblent les acteurs concernés par la bonne gestion du suivi technique et juridique des incidents et accidents dont le Groupe a connaissance et qui impliquent un de nos produits. - les « Comités Propriété Intellectuelle (P.I.). » qui rassemblent régulièrement la direction industrielle, le secrétariat général, la direction marketing et le responsable propriété intellectuelle du Groupe. Ces réunions ponctuelles permettent de s’assurer du suivi des dépôts et contentieux liés à la propriété intellectuelle sur l’ensemble du Groupe. Elles permettent également d’alerter les différents participants sur l’existence d’antériorité de certains droits. Plusieurs actions de communications internes sont mises en place par la Direction Juridique, en collaboration avec les équipes financières, la communication et la Direction des Services Informatiques, afin d’informer et alerter les collaborateurs sur les risques de fraude à l’ingénierie sociale et de lutter contre cette dernière. A ce titre, la Direction Juridique est l'interlocuteur privilégié des Autorités en cas de fraude ou de tentative de fraude (service de police, DGSI,...) Plus généralement, la Direction Juridique collabore et apporte son soutien à l’ensemble des départements de l'entreprise dès lors que des questions d’ordre juridique les impliquent. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 Pour finir, la Direction Juridique participe régulièrement aux réunions organisées par Middlenext, afin d’échanger et de discuter des évolutions législatives et réglementaires concernant les sociétés cotées et des nouvelles obligations incombant ainsi à la société. Elle est également impliquée dans les réunions de travail organisées par les organisations professionnelles de son secteur d’activité (FIM, EVOLIS). • Le service Ressources Humaines Le service Ressources Humaines dispose d'une équipe support en central (recutement, formation, paie et administration du personnel). Un Responsable Ressources Humaines est par ailleur présent sur chacun de nos sites et travaille en étroite collaboration avec le directeur d’établissement sur l’ensemble des problématiques RH dont notamment la santé et la sécurité au travail. Une politique QSE est déployée dans l’ensemble des entités du Groupe et rappelle les différents engagements de la direction en termes de santé et sécurité au travail. Un comité sécurité piloté par le DRH Europe se réunit régulièrement dans l’année afin de partager les différents indicateurs sécurité (nombre d’accidents, taux de fréquence et taux de gravité) et les bonnes pratiques en termes de prévention. Un accord « challenge sécurité » visant à renforcer la prévention des accidents du travail a été renouvelé en 2022 et sera reconduit en 2023. En termes de recrutement et de gestion des ressources humaines, le service Ressources Humaines se conforme aux « Ten Golden Rules and Management Group » qui définit les principes fondamentaux de régulation applicables aux collaborateurs de l’ensemble des entités du Groupe. Des "country reviews" ont lieu régulièrement avec l’ensemble des filiales de distribution et sites industriels et participent à renforcer les liens et favoriser les échanges entre les équipes. Elles permettent également d’échanger sur le climat social sur chaque site. La « country review » a par ailleurs pour finalité la présentation par chacune des filiales de son organisation, mode de fonctionnement et des « Key Performance Indicator » des différents services. Pour finir, le service Ressources Humaines s’appuie sur un outil de GPEC (Foederis) qui a été déployé sur l’ensemble des sociétés du Groupe. La Direction Industrielle : Le Directeur « Qualité et Excellence Opérationnelle » définit et implémente la stratégie qualité, définit le référentiel applicable (système, ISO, procédures, ...) et anime à tous les niveaux de l’entreprise une démarche d’excellence opérationnelle « Yello ». Ce programme « Yello », mis en place en avril 2020, et déployé au niveau du Groupe en 2021 s'est poursuivi au cours de l'exercice 2022. En sus des quatre-vingt (80) grilles déjà existantes, de nouvelles grilles de maturité ont été rédigées. Chaque service est responsable ensuite de mettre en place un plan d’actions pour améliorer son niveau de maturité et son niveau de performance. Afin de donner les clefs à l'ensemble des pilotes et sponsors du programme, les efforts de formation, initiés en 2021, se sont poursuivis en 2022. Aussi, de nombreuses formations ont été lancées au cours de l'exercice 2022: - Une formation de deux (2) jours a été réalisée en interne au profit de l'ensemble des membres du Comité Industriel (composé du C.O.O et de ses N-1). - Une formation certifiante sur la méthodologie de conduite a été lancée, aux termes de laquelle six (6) pilotes se sont vus décerner une certification "Green Belt". - La première formation interne sur l’analyse VA/NVA a vu le jour et a été dispensée au Creusot à 15 collaborateurs de départements différents (assemblage, méthodes & industrialisation, peinture, ressources humaines, le responsable « Yello » local, ainsi qu'au directeur de l’usine). Pour finir, le Directeur « Qualité et Excellence Opérationnelle » est un membre du groupe d’audit interne dont la mission est de cartographier et définir les risques internes du Groupe, et de proposer un programme d’audit adapté. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 14
SOMMAIRE 15 c) Risques liés à l’élaboration de l’information financière et comptable La responsabilité de la production des comptes semestriels et annuels consolidés incombe au département Reporting & Consolidation, sous le contrôle du Directeur Financier Groupe et de la Direction générale. Ce département est garant de la qualité des clôtures comptables mensuelles des différentes sociétés du Groupe, gérées, selon le cas, par les services comptables locaux ou par des experts comptables pour le cas des filiales de petite taille, et de leur retraitement selon les normes IFRS en vigueur. L’homogénéité des principes comptables du Groupe est assurée par ce même département qui est aussi responsable du suivi des évolutions de normes. Les principes comptables les plus importants, notamment ceux qui peuvent avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe, ont été édités et diffusés dans l’ensemble des filiales. Il s’agit des normes en matière de comptabilisation des financements, reconnaissance du chiffre d’affaires, perte de valeur ou non recouvrement de créances clients, provisions sur stocks, règles d’amortissement des actifs immobilisés. En fonction des règlementations locales, l’information financière et comptable est vérifiée par des auditeurs locaux. Les co-commissaires aux comptes du groupe vérifient les comptes consolidés en s’appuyant sur les auditeurs locaux ou en diligentant leurs propres missions d’audit si nécessaire. L’information financière et comptable est enfin arrêtée par le conseil d’administration semestriellement et annuellement, après avoir été présentée au conseil d’administration réuni en formation de comité d’Audit. Le conseil d’administration remplit également les attributions du Comité d’Audit. Il s’assure de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière financière, outre le suivi du processus d’élaboration de l’information financière. Il rend compte de sa mission au conseil d’administration. L’ensemble du processus d’élaboration et de traitement de l’information financière et comptable décrit ci- dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 13 - ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNÉES À L’ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et des articles 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financier, la Société a eu communication des opérations ci- dessous visées à l’article 19 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Personnes concernées Nature de l’opération Nombre d’opération Mois de l’opération Volume Prix unitaire en euros SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué) Acquisition 1 Novembre 2022 1 894 2.8014 SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué) Acquisition 1 Novembre 2022 3 316 2.8567 SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué) Acquisition 1 Novembre 2022 5 323 2.9221 SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué) Acquisition 1 Novembre 2022 495 2.9600 SOLEM SAS Personne morale liée à M. Alexandre Saubot, (Directeur Général Délégué) Acquisition 1 Novembre 2022 10 811 2.9598 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 16
SOMMAIRE 17 14 - EXPOSÉ DE LA REVUE ANNUELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES DONT L’EFFET PERDURE DANS LE TEMPS ET DE SES CONCLUSIONS Conformément à la proposition n°4.8 de la recommandation AMF 2012-05, nous portons à votre connaissance les conclusions de la réunion du conseil d’administration en date du 22 mars 2023 relatives à l’examen annuel réalisé conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Lors de sa réunion en date du 22 mars 2023, le Conseil d’administration a procédé au réexamen desdites conventions. Après avoir évalué que ces conventions répondaient toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial, le Conseil d’administration, à l’unanimité, a maintenu son autorisation. Nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce. En outre, nous vous invitons à vous reporter à la note n°44 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 relative aux transactions entre parties liées. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 15 - INFORMATIONS RELATIVES AUX OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES ACTIONS L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 24 mai 2022 a autorisé le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, des actions de la Société dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. En application de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les opérations suivantes sur ses propres actions : Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 163 588 Cours moyen d’achat des actions au titre de l’exercice 2022 3.77 Frais de négociation N/A Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 149 179 Cours moyen des ventes des actions au titre de l’exercice 3.76 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 0 Nombre d’actions propres inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2022 1 876 529 Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2022 5,98% Valeur nette comptable des actions propres au 31 décembre 2022 6 497 928.46 Valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2022 243 949 Valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2022 (cours de 3,47€ à cette date) 6 511 556 1 La répartition par objectifs des actions propres au 31 décembre 2022 est la suivante : Objectifs de rachat Nombre d’actions Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière 178 124 Satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées 0 Satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en titres de propriété 0 Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers 1.629.558 Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées 68.847 TOTAL 1.876.529 Aucune réallocation des actions de la Société à d’autres finalités ou objectifs n’a été réalisée. 1 arrondi à l'entier supérieur RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 18
SOMMAIRE 19 PARTIE 2 : INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 al. 2 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci- après de l’activité et des résultats des filiales de la Société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité. A la date de la clôture, HAULOTTE GROUP contrôle 32 sociétés, dont l’activité est résumée ci-après (en milliers d’euros) : Entités Pourcentage de détention CA 2022 en milliers d'euros CA 2021 en milliers d'euros Bénéfice/ Perte 2022 en milliers d'euros Bénéfice/ Perte 2021 en milliers d'euros HAULOTTE FRANCE. SARL. 99,99% 104 819 72 450 3 535 3 394 TELESCOPELLE SAS 100,00% 113 116 69 69 HAULOTTE ACCESS EQUIPMENT MANUFACTURING (CHANGZHOU) CO. Ltd 100,00% 60 188 42 017 - 2 408 1 090 HAULOTTE ARGENTINA SA 100,00% 8 284 8 826 - 678 484 HAULOTTE ARGES SRL 100,00% 133 511 88 229 1 801 4 278 HAULOTTE AUSTRALIA Pty Ltd 100,00% 72 837 46 669 1 338 - 214 HAULOTTE DO BRAZIL Ltda 99,98% 15 385 10 132 2 679 - 2 236 HAULOTTE HUBARBEITSBUHNEN GmbH 100,00% 46 235 40 292 1 716 2 216 HAULOTTE IBERICA S.L 98,71% 31 728 30 532 2 294 2 895 HAULOTTE ITALIA S.r.l. 99,00% 34 005 33 561 2 789 2 195 HAULOTTE MEXICO SA DE CV (2) 99,99% 6 328 5 882 - 82 237 HAULOTTE MIDDLE EAST FZE 100,00% 2 793 2 994 116 - 82 HAULOTTE NETHERLANDS B.V 100,00% 32 327 24 003 1 001 1 167 HAULOTTE POLSKA SP ZOO 100,00% 14 446 10 973 1 006 745 HAULOTTE SCANDINAVIA AB 100,00% 21 805 14 620 546 1 203 HAULOTTE SINGAPORE Ltd 100,00% 19 388 11 248 - 21 8 HAULOTTE TRADING (SHANGHAI) CO LTD 100,00% 17 426 16 268 6 334 - 2 974 HAULOTTE UK Ltd 100,00% 20 557 16 530 985 1 049 HAULOTTE US Inc 100,00% 88 541 72 949 - 371 - 2 727 HAULOTTE VOSTOK OOO 100,00% 4 455 31 608 - 273 1 729 HORIZON HIGH REACH LIMITED 100,00% 7 858 5 687 176 861 LEVANOR MAQUINARIA DE ELEVACION SA 91,00% - 0 - 0 - 40 - 35 MUNDIELEVACAO, ALUGER E TRANSPORTE DE PLATAFORMAS LDA 90%par LEVANOR - 0 - 0 - 0 918 EQUIPRO / BIL-JAX (1) 100% par HAULOTTE US Inc. 43 769 30 897 - 2 398 454 Haulotte North America Manufacturing L.L.C 100%par BIL-JAX 47 523 37 264 - 5 651 - 728 HAULOTTE CHILE SPA 100,00% 4 102 3 767 657 131 HORIZON HIGH REACH CHILE SPA 100,00% 2 113 2 382 - 288 - 1 468 HAULOTTE INDIA PRIVATE LTD 100,00% 5 8 14 33 ACARLAR DIS TICARET VE MAKINA SANAYI A.S. 100,00% 9 366 6 329 1 818 1 339 HAULOTTE DIGITAL SUPPORT CENTER 100,00% - 11 - 9 - 10 - 95 HAULOTTE JAPAN 100,00% 2 - 0 21 27 HAULOTTE CANADA 100,00% - 0 - 0 - 0 - 0 Nous vous indiquons que la société Haulotte Services France, détenue à 100% par Haulotte France a fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine au bénéfice de Haulotte France ayant pris rétroactivement effet au 1 er janvier 2022. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 2 - PRISES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES OU PRISES DE CONTRÔLE Conformément aux articles L.233-6 alinéa 1 et L.247-1, I-1° du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n’a pris aucune participation, au cours de l’exercice écoulé, dans une autre société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société. 3 - ALIÉNATIONS D’ACTIONS INTERVENUES POUR RÉGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISÉES Conformément à l’article R.233-19, al 2 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce. 4 - AUTOCONTRÔLE Conformément à l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société ne détient d’actions d’autocontrôle. 5 - LISTE DES SUCCURSALES EXISTANTES Conformément à l’article L.232-1, II du Code de commerce, il est rappelé la liste des succursales existantes à ce-jour : Adresse Commune La Péronnière L'Horme (42) Quartier Serve Bourdon Lorette (42) Rue d’Harfleur Le Creusot (71) 104 rue de Courcelles Reims (51) RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 20
SOMMAIRE 21 PARTIE 3 : INFORMATIONS SUR LA DÉTENTION DU CAPITAL 1 - MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Néant. 2 - IDENTITÉ DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci–après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 30%, de 33%, de 50%, de 66% et de 90% ou de 95% du capital social ou des droits de vote à la date de clôture de l’exercice, à savoir le 31 décembre 2022, ainsi que les modifications éventuelles intervenues au cours de l’exercice : Seuils Nom de l’actionnaire Pourcentage de détention Capital Droits de vote de 5% à 10% de 10% à 15% de 15% à 20% de 20% à 25% de 25% à 33% 1/3 de 33% 1/3 à 50% de 50% à 66% 2/3 SOLEM SAS 1 57,57% de 66% 2/3 à 90% 75,01 % de 90% à 95% plus de 95% Par email en date du 18 mars 2022, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2% de détention du capital social de la société HAULOTTE GROUP le 17 mars 2022 et détenir 589 000 actions représentant 1,89% du capital et 1,21% des droits de vote de la société. Par courrier en date du 9 juin 2022, la Caisse des Dépôts et Consignations (56 rue de Lille, 75356 Paris 07 SP), a déclaré avoir franchi à la baisse, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance, le seuil statutaire de 2% des droits de vote de la société HAULOTTE GROUP et détenir, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance, 627 150 actions représentant 1,99% du capital et 1,28% des droits de vote de la société. 3 - PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE L’ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 0 % des actions composant le capital de la Société est détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dans le cadre d’un plan épargne d’entreprise prévu par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par les articles L.214-164 et suivants du Code monétaire et financier. Sont également prises en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés à l'issue d'une attribution gratuite, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise (C. trav. art. L 3324-10) ou à l'occasion d'autres dispositifs (plans d'actionnariat, privatisations, etc.). 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Néant. 1 Sur la base d'un capital composé de 31.371.274 actions représentant 48.705.785 droits de vote théoriques. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 5 - ÉVOLUTION ET SITUATION BOURSIÈRE DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 31.371.274 actions. La capitalisation boursière au 31 décembre 2022 est de 109 M€. Le volume des transactions, au cours de l’exercice, a été le suivant : Date Plus Haut Cours Date du Plus Haut Cours Plus Bas Cours Date du Plus Bas Cours Dernier Cours Cours Moyen (ouverture) Cours Moyen (clôture) Nombre de titres Echangés Capitaux en millions d'euros Nbre de séances de cotation janv-22 5,640 18/01/2022 4,790 03/01/2022 5,140 5,261 5,254 270 351 1,42 21 févr-22 5,360 02/02/2022 4,300 28/02/2022 4,335 5,036 4,983 373 032 1,80 20 mars-22 4,570 09/03/2022 3,970 15/03/2022 4,130 4,246 4,238 425 824 1,79 23 avr-22 4,180 01/04/2022 3,640 08/04/2022 3,825 3,979 3,925 293 024 1,15 19 mai-22 4,340 31/05/2022 3,745 09/05/2022 4,170 3,926 3,921 193 374 0,78 22 juin-22 4,580 09/06/2022 3,600 16/06/2022 3,905 4,040 4,001 362 300 1,48 22 juil-22 3,985 05/07/2022 3,235 28/07/2022 3,450 3,558 3,535 530 974 1,84 21 août-22 3,640 16/08/2022 3,320 30/08/2022 3,340 3,466 3,457 192 226 0,67 23 sept-22 3,400 06/09/2022 2,650 28/09/2022 2,665 2,969 2,933 399 582 1,18 22 oct-22 2,920 19/10/2022 2,625 05/10/2022 2,755 2,727 2,729 231 582 0,64 21 nov-22 3,530 29/11/2022 2,750 01/11/2022 3,430 3,129 3,157 222 401 0,72 22 déc-22 3,600 28/12/2022 3,340 02/12/2022 3,465 3,459 3,467 122 843 0,43 21 Au cours de l’exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l’action HAULOTTE GROUP est de 5 , 6 4 € (le 18 janvier 2022 ), alors que le cours le plus bas est de 2 625 € ( le 05 octobre 2022 ) . RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 22
SOMMAIRE 23 PARTIE 4 : INFORMATIONS FISCALES 1 - DÉPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 172 013 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et ainsi que l’impôt théorique correspondant, soit la somme de 43 003 euros sur la base d’un taux théorique de 25 %. 2 - DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dividendes mis en distribution (Hors actions auto détenues) Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2 du Code Général des Impôts Exercice clos le 31 décembre 2021 6.488.295.44€ 6.488.295 .44€ Néant Exercice clos le 31 décembre 2020 Néant Néant Néant Exercice clos le 31 décembre 2019 6.493.979,58€ 6.493.979,58€ Néant RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 PARTIE 5 : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE Conformément aux dispositions des articles L.233-16 et L.225-100-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1 - PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Les sociétés comprises dans le périmètre de la consolidation sont celles mentionnées en paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport. La situation de ces sociétés est décrite au paragraphe 1 de la partie 1 et dans le tableau figurant au paragraphe 1 de la partie 2 du présent rapport. Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. 2 - MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS OU AUX MÉTHODES D’ÉVALUATION SUIVIS LES ANNÉES PRÉCÉDENTES Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes consolidés ou aux méthodes d’évaluation suivis les années précédentes. L’évolution des principes est présentée dans le résumé des principales méthodes comptables de la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 3 - SITUATION ET ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Sur l’ensemble de l’année 2022, le marché mondial de la nacelle confirme le net rebond observé en 2021 et atteint son plus haut niveau jamais observé, tiré par l’ensemble des zones géographiques. Dans ce contexte, les ventes du Groupe augmentent par rapport à l’année précédente. Sur l’année, le Groupe affiche un résultat opérationnel négatif, impacté par la hausse significative des prix des composants, du transport et de l’énergie, ainsi que l’augmentation des coûts fixes, dans un environnement global plus inflationniste. Dans le même temps, ces hausses n’ont été que partiellement contrebalancées par la croissance des volumes limitée par les pénuries de composants et l’impact mesuré de l’augmentation des prix de ventes. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 24
SOMMAIRE 25 4 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION, NOTAMMENT DE LEUR SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES Les résultats du Groupe pour l’exercice sont résumés de la façon suivante : En Millions d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Hors IAS 29 & IFRS 16 Produit des activités ordinaires 609,7 495,8 Résultat opérationnel courant hors gain et perte de change (4,9) 16,6 Résultat opérationnel (6.4) 11,4 Résultat avant impôt (12.1) 13.8 RESULTAT NET (17.5) 5.8 RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE (15.2) 8.1 Les variations et montants commentés ci-après sont hors application d’IAS 29 (hyperinflation en Argentine et en Turquie) et d’IFRS 16 (contrats de location). Les variations sont présentées à taux de change constant. Sur l’ensemble de l’année 2022, le marché mondial de la nacelle confirme le net rebond observé en 2021 et atteint son plus haut niveau jamais observé, tiré par l’ensemble des zones géographiques. Dans ce contexte, les ventes du Groupe s’établissent à 609,7 M€ en 2022, contre 495,8 M€ l’année précédente, soit une hausse de +18% entre les deux exercices. Dans la continuité du 1er semestre, le Groupe affiche un résultat opérationnel courant à (4,9) M€ (avant gains et pertes de change) soit -0,8% du chiffre d’affaires 2022, en baisse de -21,5M€ par rapport à 2021. La hausse significative du prix des composants, des coûts de transport et de l’énergie pour près de (48) M€ ainsi que l’augmentation des coûts fixes de (14,7) M€ liée à la structuration de la Chine et des Etats-Unis, dans un environnement global plus inflationniste, ont fortement pesé sur celui-ci. Dans le même temps, ces hausses n’ont été que partiellement contrebalancées par la croissance des volumes limitée par les pénuries de composants et l’impact mesuré de l’augmentation des prix de ventes, du fait de la profondeur et de l’historique du carnet de commandes. Au final, le résultat net ressort à (17,5) M€ sur l’année 2022, le deuxième semestre étant marqué par un environnement défavorable sur les devises (USD principalement), le groupe enregistrant ainsi sur l’année des pertes de change pour (2,9)M€ contre des gains de 6,7M€ en 2021. Dans ce contexte inédit de forte augmentation de son activité et de multiples perturbations opérationnelles, Haulotte a vu sa dette nette (hors garanties) augmenter de +105,1 M€ à 246 M€, tirée majoritairement par une augmentation du besoin en fonds de roulement de +92,3 M€, principalement liée à la hausse du niveau de stocks décidée par le Groupe afin de soutenir l’augmentation des cadences de production et être en mesure de répondre à la forte croissance du carnet de commandes. Pour rappel, Haulotte a obtenu, le 28 juin 2022, de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France, un Prêt Garanti par l’Etat de 96 M€. Par ailleurs, une demande de waiver concernant le respect des ratios pour la période de décembre 2022 a été soumise à l’ensemble des prêteurs et acceptée à l’unanimité et sans conditions, en date du 23 décembre 2022. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 5 - DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS L'ENSEMBLE DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION EST CONFRONTÉ Les principaux risques et incertitudes significatifs pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe identifiés au 31 décembre 2022 sont liés d’une part au risque de marché, à l’environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d’autre part aux éléments liés à sa liquidité. En Europe, le Groupe enregistre une croissance globale de ses ventes de +12%* par rapport à l’année dernière, pénalisé par le fort recul du marché russe. En Asie-Pacifique, Haulotte réalise une performance commerciale solide, et un excellent 4ème trimestre, pour finalement afficher une hausse de ses ventes annuelles de +38%* par rapport à 2021. En Amérique du Nord, la progression observée depuis plusieurs semestres sur l’ensemble de ses activités s’est poursuivie, permettant à Haulotte d’enregistrer un chiffre d’affaires annuel en hausse de +15%*. L’activité nacelle a fortement accéléré sur le dernier trimestre, pour atteindre une croissance annuelle de ses ventes de +10%*.En Amérique Latine, dans un marché bien orienté dans l’ensemble des pays, Haulotte affiche une croissance de ses ventes cumulées de +26%*, tirée principalement par le Brésil.En 2022, la vente d’engins augmente de +19%*, l’activité de location de +14% tirée par le rebond de l’activité en Argentine. Les activités de services, qui atteignent leur plus haut niveau historique, sont en croissance de +12%*.* Les variations présentées ci-dessus sont à taux de change constant et hors application d’IAS 29 (hyperinflation en Argentine et Turquie). Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière. Les niveaux de trésorerie disponibles et de lignes de crédits ouvertes et disponibles au 31 décembre 2022, rapprochés des prévisions de trésorerie des premiers mois de l’exercice 2023 ne remettent pas en cause la capacité du Groupe à assurer sa liquidité. Les informations relatives aux emprunts et dettes sont décrites dans la note 20 des annexes aux comptes consolidés. 6 - EXPOSITION DES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION AUX RISQUES DE PRIX, DE CRÉDIT, DE LIQUIDITÉ ET DE TRÉSORERIE Le Groupe est principalement exposé aux risques de crédit et de liquidité. 6.1 Risque de crédit Le risque de change est décrit dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés. 6.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité est décrit dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés. 7 - INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LE GROUPE, LORSQUE CELA EST PERTINENT POUR L'ÉVALUATION DE SON ACTIF, DE SON PASSIF, DE SA SITUATION FINANCIÈRE ET DE SES PERTES OU PROFITS Les instruments financiers utilisés par le Groupe visent à couvrir d’une part le risque de change, d’autre part le risque de taux auxquels le Groupe est exposé. La Société n’a pas une politique de recours systématique à des instruments de couverture des risques de taux ou de change. Des opérations sont néanmoins réalisées en fonction des opportunités du marché. Ces opérations s’inscrivent toutefois dans une logique de couverture d’actifs ou passifs existants, et non dans une logique de spéculation. Au cours de l'exercice 2022, des opérations ont eu lieu sur l'USD ($). Elles sont présentées en note 19 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe. 7.1 Risque de change Le risque de change est décrit dans les notes 5 et 17 des annexes aux comptes consolidés. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 26
SOMMAIRE 27 7.2 Risque de taux Le risque de taux est décrit dans la note 5 des annexes aux comptes consolidés. 8 - SITUATION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR DU GROUPE Porté par un carnet de commandes historique et la réduction des tensions sur les approvisionnements, Haulotte prévoit une croissance de ses ventes supérieure à +20% en 2023. 9 - ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS ET LA DATE À LAQUELLE ILS ONT ÉTÉ ÉTABLIS Les événements postérieurs à la clôture sont décrits dans la note 48 des annexes aux comptes consolidés. 10 - ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT L’effort en matière d’activités de Recherche et Développement reste important pour l’ensemble du Groupe depuis plusieurs exercices. Le processus d’Innovation a été identifié comme l’un des processus stratégiques du Groupe. L’objectif de ce processus est de proposer de nouveaux produits ou des renouvellements de la gamme de produits existants répondant aux besoins de nos clients. Le paragraphe 10 de la partie 1 présente en détail les réalisations les plus importantes de l’exercice dans ce domaine concernant la société Haulotte Group S.A. Des dépenses de R&D ont également été engagées au sein des autres usines du Groupe. Le groupe a engagé des dépenses de R&D à hauteur de 17 853 K€. 11 - PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES, MISES EN PLACE PAR LES SOCIETES CONSOLIDEES, NOTAMMENT RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 12 de la partie 1 du présent rapport. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 ANNEXE 1 - TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 4 078 266 4 078 266 4 078 266 4 078 266 4 078 266 Nombre d'actions - ordinaires 31 371 274 31 371 274 31 371 274 31 371 277 31 371 274 - auto-détenues 1 876 529 1 862 120 1 839 251 1 853 642 1 836 567 - soumises à dividendes 29 494 745 29 509 154 29 532 023 29 517 635 29 534 707 Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 246 665 874 210 615 586 186 552 400 286 256 556 279 519 047 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 62 654 410 - 5 874 712 -18 772 589 12 275 616 -4 400 505 Impôts sur les bénéfices - 3 815 987 - 3 821 087 -3 130 979 -3 791 511 -2 908 722 Participation des salariés Dot.et Rep Amortissements et provisions hors transfert de charges 12 259 727 21 820 373 15 655 902 19 296 382 4 870 294 Résultat net 54 210 671 - 23 873 999 -31 297 512 -3 229 255 -6 362 077 Résultat distribué 6 492 014 6 493 980 6 495 638 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions 2,12 - 0,07 - 0,50 0,51 - 0,05 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 1,73 - 0,76 - 1,00 - 0,10 - 0,20 Dividende attribué 0,22 0,22 0,22 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 621 651 675,95 676 643 Masse salariale 30 647 518 29 533 343 28 538 810 31 091 823 27 776 208 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 12 922 576 12 814 904 12 257 418 13 145 674 13 247 689 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 28
SOMMAIRE 29 ANNEXE 2 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETABLI PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Chers actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise les informations requises par la réglementation en vigueur et notamment celles mentionnées aux articles L.225-37-4 et L.22-10-8 et suivant du Code de commerce. Les termes de ce rapport ont été préparés et arrêtés par le conseil d’administration au cours de sa réunion du 22 mars 2023. 1 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du code de commerce, nous vous rendons compte : - de la composition ainsi que des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ; - des raisons justifiant de l’absence de politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration ainsi que des informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction mis en place par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ; - des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général ; - dans l’hypothèse où des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel la Société se réfère auraient été écartées, des raisons pour lesquelles, elles l’ont été ; - des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou des dispositions des statuts qui prévoient ces modalités ; et - de la description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-12 et de sa mise en œuvre. 1.1 Composition du conseil et politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration 1.1.1 Choix du code de gouvernement d’entreprise La Société a décidé de se référer au Code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en dernier lieu en septembre 2021 en tant que code de référence en matière de gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L.22-10-10, 4° du Code de commerce. La Société a estimé que ledit code était plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Conformément à la recommandation n°22 du Code Middlenext révisé en septembre 2021, lors de sa réunion du 22 mars 2023, le conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 1.1.2 Composition du conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société est composé à la date du présent rapport des sept 1 administrateurs ci- dessous, dont deux administrateurs indépendants : Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs Année de première nomination Échéance du mandat en cours Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Pierre Saubot Président du Conseil d’administration - Directeur Général Administrateur 1989 1985 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Non - Alexandre Saubot Directeur Général Délégué Administrateur 1999 1999 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 Non - Elisa Savary Administrateur 1998 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 Non Membre Hadrien Saubot Administrateur 2004 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 Non Membre José Monfront Administrateur 2004 À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 Oui Membre Anne Danis Fatôme Administrateur 2018 A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Oui Membre Elodie Galko Administrateur 2018 A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Oui Membre A la date du présent rapport, le conseil d’administration n’a pas jugé opportun de mettre en place une politique de diversité au sens de l’article L.22-10-10, 2° du Code de commerce eu égard à la composition familiale, à la taille réduite et au fonctionnement actuel du conseil. Toutefois, il est rappelé que le conseil d’administration, s’est attaché au cours des dernières années à s’ouvrir à des personnalités externes chargées d’apporter un regard différent sur les décisions prises en conseil, en particulier par le biais de nominations d’administrateurs indépendants au sens de la recommandation n°3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Concernant la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité de direction de la Société, le dernier recrutement concernant un membre du Comité Exécutif a été effectué à la fin de l’année 2016 (avec une entrée en fonctions en février 2017) ; recrutement au cours duquel la Société avait eu la volonté d’internationaliser et de féminiser la composition du comité exécutif via notamment les instructions de recrutement donnée à un cabinet spécialisé. A la date de ce recrutement, aucune femme n’avait candidaté au poste à pourvoir. Si un nouveau recrutement devait être envisagé au sein du Comité Exécutif, la Société s’attacherait à mener la même politique d’internationalisation et de féminisation. S’agissant des résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, les femmes représentent 4,92 % au 31 décembre 2022, soit une diminution de 3,41 points par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2021. 1 Le conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale du 23 mai 2023 de nommer Monsieur Bertrand Badré comme administrateur de la Société. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 30
SOMMAIRE 31 1.1.3 Application du principe de représentation équilibrée au sein du conseil d’administration Conformément aux articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’à la date du présent rapport la proportion des administrateurs de chaque sexe se décompose de la façon suivante 1 : - Nombre d’administrateurs de sexe masculin : 4 ; - Nombre d’administrateurs de sexe féminin : 3. 1.1.4 Administrateurs indépendants La notion de membre indépendant est celle retenue en application de la recommandation n°3 du code Middlenext, à savoir : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Lors de sa réunion du 22 mars 2023, le conseil d’administration a réexaminé la situation de ses membres au regard de ces critères d’indépendance et a arrêté que trois 2 d’entre eux, à savoir Madame Anne Danis-Fatôme et Madame Elodie Galko ainsi que Monsieur José Monfront sont indépendants conformément à la définition donnée par le code MiddleNext. 1.1.5 Durée des mandats La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à six (6) ans. Cette durée a été estimée conforme à la recommandation n°11 du Code Middlenext par la Société. À ce jour, la Société n’a pas jugé utile de proposer une modification statutaire tendant à permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs eu égard à sa taille et à sa composition. 1.1.6 Règles de déontologie En conformité avec la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre du conseil d’administration est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil et s’engage notamment à : - se conformer aux règles légales du cumul des mandats, - se conformer à la réglementation en vigueur, - informer le conseil en cas de conflits d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, - faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’assemblée générale, - s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision, et - respecter à l’égard des tiers une obligation absolue de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. A la date du présent rapport, le président directeur général et le directeur général délégué n’ont pas accepté d’autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures au Groupe. 1 Le conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale du 23 mai 2023 de nommer Monsieur Bertrand Badré comme administrateur de la Société. 2 Monsieur Bertrand Badré, dont la nomination comme comme administrateur de la Société est proposée à à l'assemblée générale du 23 mai 2023, est considéré comme indépendant. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 1.1.7 Formation des membres du conseil Suite à la nouvelle recommandation n°5 insérée dans le Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021, le conseil d’administration lors de sa réunion du 8 mars 2022 a décidé de mener une réflexion en vue de la mise en place d’un plan de formation destiné aux membres du conseil d’administration conformément à ladite recommandation. Le conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de reporter de nouveau la question de l’instauration éventuelle d’un plan de formation triennal pour l’entreprise, le conseil ayant pris acte du fait que des démarches ont été effectuées pour se renseigner sur les différentes formations proposées mais le conseil ayant besoin de davantage de temps pour avoir un aperçu global de ces dernières et se prononcer sur la nécessité de recourir à de telles formations 1.1.8 Revus des conflits d’intérêts connus Conformément à l’article 4.3 du règlement intérieur de la Société, il est imposé à chaque administrateur de révéler toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente. Dans une telle situation, l’administrateur concerné doit : - en informer dès qu’il en a connaissance le conseil, - et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : - soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, - soit ne pas assister à la réunion du conseil d’administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, - soit, à l’extrême, démissionner de ses fonctions d’administrateur. Lors de la réunion du conseil d’administration de la Société en date du 22 mars 2023, et conformément à la recommandation 2 du code MiddleNext, les membres du conseil d’administration ont procédé à la revue des conflits d’intérêts connus et aucune situation potentielle ou avérée de conflit d’intérêts n’a été portée à sa connaissance. Le conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de ne pas se conformer à la nouvelle recommandation n°2 du Code Middlenext révisé en septembre 2021 sur le fait que cette derière préconise de confier les services autres que la certification des comptes (hors attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes et services rendus en application de textes légaux ou réglementaires) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise, et ce compte tenu de la nature des services confiés à ce jour, à leur caractère limité ainsi qu'à l'efficacité des missions effectuées eu égard à la bonne connaissance de la Société par ses commissaires aux comptes. 1.1.9 Choix des membres du conseil d’administration Conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du conseil d’administration, une information sur son expérience, sa compétence et la liste des mandats exercés est communiquée dans le rapport présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice concerné et exposant les projets de résolutions soumises à son approbation. Ces informations sont mises en ligne sur le site internet de la Société. La nomination ou le renouvellement de chaque membre du conseil d’administration fait l’objet d’une résolution distincte. 1.1.10 Missions du conseil d’administration Conformément à l’article 2 du Règlement intérieur du conseil d’administration, les missions du conseil sont, outre les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les statuts, les suivantes : - Représenter l’ensemble des actionnaires, - Se prononcer sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et veiller à leur mise en œuvre par la direction générale, - Etudier la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés, - Être saisi d’une proposition de contrôle ou de vérification par le président ou par le comité d’audit, - Procéder à la revue des points de vigilance du code Middlenext, - Examiner les votes négatifs des minoritaires aux assemblées. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 32
SOMMAIRE 33 Nous vous précisons que le conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2023 a introduit une procédure interne d'examen des votes négatifs des minoritaires aux assemblées, aux termes de laquelle il s'agit de porter une attention particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires et de s’interroger sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’assemblée générale suivante ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Il est précisé que conformément à la recommandation n°14 du Code Middlenext, le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. Toutefois, le premier examen portera sur les votes afférents à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ledit conseil a également pris acte du fait que la recommandation n°14 du Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021 recommande que les dirigeants rencontrent avant les assemblées les actionnaires significatifs qui le souhaitent, en veillant au respect de l’égalité d’information entre actionnaires. Le conseil a cependant décidé qu’il ne souhaitait pas pour l’heure, comme c’était déjà le cas à compter de la révision dudit Code de septembre 2016, mettre en place une telle procédure de rencontre systématique avec les actionnaires significatifs pour des raisons tenant principalement à la composition de l’actionnariat de la Société. S’agissant de la nouvelle recommandation n°15 du Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021 prévoyant que le conseil d’administration vérifie qu’une politique visant l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise, il est précisé que le Conseil lors de sa réunion du 8 mars 2022 a constaté qu’une telle procédure a bien été engagée au sein de l'entreprise. En effet, un accord d’entreprise sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle a été signé en 2018 et prévoit plusieurs mesures en faveur de l’égalité professionnelle. Haulotte a obtenu pour l'année 2022 le score de 87/100 à l'index de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. 1.1.11 Évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil A la suite des réflexions et travaux menés en vue de la mise en place en son sein d’une procédure d’évaluation conforme à la recommandation n°13 (ex recommandation n°11) du Code Middlenext tel que révisé en septembre 2021, le Conseil d'administration a arrêté la procédure d'autoévaluation suivante qui est réalisée à l'occasion de chaque réunion du conseil appelée à arrêter les comptes annuels de la Société - un questionnaire d'autoévaluation préparé par la direction juridique de la Société est adressé à chaque administrateur préalablement à la réunion du conseil, - chaque questionnaire complété est retourné à la direction juridique afin qu'une synthèse des réponses soit préparée, sur une base anonyme, en vue de sa présentation à la réunion du conseil, - sur la base de cette synthèse, le conseil est appelé à délibérer sur les axes d'amélioration à mettre en oeuvre dans le cadre des travaux du conseil pour l'exercice en cours. A l'issue du dernier questionnaire soumis aux administrateurs à l’occasion de la réunion du conseil d’administration du 22 mars 2023, il est apparu que la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et du comité d'audit sont conformes aux attentes des membres. 1.1.12 Mise en place de comités Conformément à la recommandation n°7 du code Middlenext tel que révisé en septembre 2021, nous vous rendons compte du choix de la Société en matière de comité spécialisé. Le conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de ne pas se conformer à la nouvelle recommandation n°8 du Code Middlenext révisé en septembre 2021 recommandant à chaque conseil de se doter d’un comité spécialisé en Responsabilité sociale / sociétale et environnementale des Entreprises (« RSE »), ledit conseil estimant que ces problématiques font déjà l’objet d’un examen en interne, notamment au travers d’un comité dédié non formalisé. Le conseil a souhaité pour l’heure ne pas formaliser ledit comité, ce dernier estimant que cela (i) ne serait pas nécessairement pertinent et (ii) qu’il serait complexe de modifier la composition dudit comité dont les membres sont des opérationnels. Le conseil réfléchira toutefois au fait de confier la présidence du comité à un administrateur indépendant, afin d’être conforme à la recommandation n°7 du Code Middlenext tel que révisé en 2021 ; pour l’heure cela suppose de trouver une personne compétente sur ces problématiques RSE. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 1.1.12.1 Comité d’audit Le conseil d’administration en date du 9 mars 2011 a décidé de se constituer un comité d’audit conformément à l’article L.823-20,4° du Code de commerce pour une durée illimitée. Le fonctionnement et les attributions du comité d’audit de la Société sont décrits à l’article 6 du règlement intérieur de la Société disponible sur le site internet de la Société. 1.1.12.2 Composition A la date du présent rapport, le conseil d’administration, lorsqu’il se réunit en vue d’exercer les missions du comité d’audit, est composé des cinq 1 administrateurs suivants : - Monsieur José Monfront, - Monsieur Hadrien Saubot, - Madame Elisa Savary, - Madame Anne Danis Fatome, et - Madame Elodie Galko. 1.1.12.3 Nombre de réunions du comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le comité d’audit s’est réuni à quatre (4) reprises avec un taux de participation moyen de 91%. 1.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la Société. Conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext dans sa version de septembre 2016 (devenue la recommandation n°9 dans la version dudit Code de septembre 2021 en vigueur), le conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur comprenant les huit rubriques visées par ladite recommandation qui est disponible sur le site internet de la Société. Le règlement intérieur adopté initialement par le conseil d’administration lors de la réunion du 11 mars 2009, puis modifié lors de ses réunions du 9 mars 2011, du 20 janvier 2017 du 8 mars 2022 et dernièrement du 22 mars 2023, prévoit notamment que sauf pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce et le cas échéant par les statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d’administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens mis en œuvre doivent permettre l’identification des participants et garantir leur participation effective. 1.2.1 Modalités de convocation Les administrateurs ont été convoqués dans les formes autorisées par l’article 13 des statuts de la Société. Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels. 1.2.2 Modalités de remise des documents et informations nécessaires à la prise de décision Les membres du conseil d’administration ont reçu, préalablement à chaque réunion du conseil, tous les documents et informations utiles à une délibération éclairée et à l’accomplissement de leur mission. 1 Le conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé à l'unanimité de proposer à l'assemblée générale du 23 mai 2023 de nommer Monsieur Bertrand Badré comme administrateur de la Société. Ce même conseil a également décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Bertrand Badré comme membre et président du comité d'audit sous condition suspensive de sa nomination comme administrateur par l'assemblée générale à venir. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 34
SOMMAIRE 35 1.2.3 Compte-rendu de l’activité du conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du président du conseil d’administration et du directeur général délégué. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du président de séance et d’un administrateur. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à cinq (5) reprises aux jours et mois listés ci-après. Dates de réunion Nombre d’administrateurs présents ou représentés Taux de participation Principaux points inscrits à l’ordre du jour 8 mars 2022 6 75% Examen des conclusions du Comité d’audit du 08 mars 2022 Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen annuel des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales Revue des conflits d’intérêts connus par la société (R2 Middlenext) Examen de la situation d’indépendance des membres du Conseil d’administration (R3 Middlenext) Revue annuelle des points de vigilance Middlenext (R22 Middlenext) Evaluation des travaux du Conseil d’administration (R13 Middlenext) Examen par le Conseil d’administration des nouvelles recommandations, des précisions apportées à des recommandations existantes et des recommandations renforcées insérées dans le code Middlenext tel que révisé en septembre 2021; mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration Délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi que sur la base du plan pour l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Etablissement de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce Examen des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Examen des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Messieurs Pierre et Alexandre Saubot en raison de leur mandat Examen de la composition du Conseil d’administration Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Saubot Sur proposition du Président Directeur Général et sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale, renouvellement du mandat de directeur général délégué de Monsieur Alexandre Saubot Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisa Savary RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 Dates de réunion Nombre d’administrateurs présents ou représentés Taux de participation Principaux points inscrits à l’ordre du jour Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale, renouvellement de Madame Elisa Savary en qualité de membre de la formation de Comité d’audit du Conseil d’administration Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hadrien Saubot Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale, renouvellement de Monsieur Hadrien Saubot en qualité de membre de la formation de Comité d’audit du Conseil d’administration Proposition du renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur José Monfront Sous réserve du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale, renouvellement de Monsieur José Monfront en qualité de membre de la formation du Comité d’audit du Conseil d’administration Examen du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bouton Examen du mandat de membre de la formation du Comité d’audit de Monsieur Michel Bouton Proposition de renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit Proposition de non-renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou Proposition de modification de l’article 9 « Cession et transmission des actions » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce Proposition de modification de l’article 16 « Assemblées générales » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce Proposition de modification de l’article 20 « Jetons de présence » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce Proposition de modification de l’article 17 « Contrôle des comptes » des statuts de la Société en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce Proposition d’autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions Proposition d’autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires Examen et arrêté du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen et arrêté du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 36
SOMMAIRE 37 Examen de l’atteinte au 31 décembre 2021 des objectifs de performance fixés dans le cadre du Plan d’attribution gratuite d’actions 2018 amendé en 2020 et pouvoirs au Président Directeur Général ou Directeur Général Délégué en vue de constater, le cas échéant, l’attribution définitive des actions Préparation et convocation d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire – Arrêté du texte des projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale contenant l’exposé des motifs – Pouvoirs au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué En application de l’article R.225-28 du Code de commerce, renouvellement de l’autorisation des cautions, avals et garanties Questions diverses 6 avril 2022 5 71% Approbation du procès-verbal du Conseil d’administration du 8 mars 2022 Nouvel examen et arrêté des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mise en cohérence de la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Modification de l’ordre du jour de l’assemblée générale du 24 mai 2022, modification du texte des projets de résolutions et du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale contenant l’exposé des motifs 24 mai 2022 5 71% Constatation du caractère définitif du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Alexandre Saubot Fixation de la date et des modalités de mise en paiement du dividende décidé par l’Assemblée générale Mise en œuvre de l’autorisation consentie au conseil d’administration par l’Assemblée générale en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Questions diverses 27 juin 2022 5 71% Autorisation à donner au Directeur Général Délégué en vue de procéder à la souscription d’un emprunt bancaire Questions diverses 6 septembre 2022 7 100% Examen et arrêté de la situation comptable semestrielle consolidée établie au 30 juin 2022 Etablissement du rapport semestriel d’activité en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier Etablissement des documents de gestion prévisionnelle, en application des articles L.232-2, R.232-2 et R.232-3 du Code de commerce Questions diverses 1.3 Limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs du directeur général Le président directeur général de la Société n’a pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales. Il est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 1.4 Participation des actionnaires à l'assemblée générale En application de l’article L.22-10-10, 5° du Code de commerce, l’article 16 des statuts de la Société prévoit les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société et au Greffe du Tribunal de commerce). RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 2 - LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ DURANT L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 En vue de nous conformer avec les dispositions de l’article L.225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous rendons compte de la liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 par chaque mandataire social. Mandataire social concerné Mandats et fonctions exercés dans la Société Mandats et fonctions exercés hors de la Société Pierre Saubot - Président du conseil d’administration - Directeur Général - Administrateur - Directeur Général de la société SOLEM SAS, - Gérant de Société Commerciale du Cinquau, - Co-Gérant de la SCI LANCELOT. Alexandre Saubot - Directeur Général Délégué - Administrateur - Président de la société SOLEM SAS, - Représentant de HAULOTTE GROUP, Présidente de la société TELESCOPELLE SAS, - Gérant de la société HAULOTTE FRANCE SARL, - Gérant de la société HAULOTTE SERVICES FRANCE SARL, - Co-Gérant de la SCI LANCELOT, - Administrateur d’Haulotte Netherlands BV, - Administrateur d’Haulotte Iberica, - Administrateur d’Haulotte Scandinavia, - Administrateur d’Haulotte Italia, - Gérant d’Haulotte GmbH, - Administrateur d’Haulotte Polska, - Directeur d’Haulotte UK, - Directeur d’Haulotte Australia, - Président d’Haulotte US, - Directeur d’Haulotte Singapore, - Administrateur d’Haulotte Arges, - Président d’Haulotte Trading (Shangaï) co. Ltd, - Administrateur d’Haulotte Mexico, - Directeur de Haulotte Middle East, - Représentant de HAULOTTE GROUP, administrateur unique de Horizon High Reach Limited, - Directeur d’Haulotte India, - Administrateur de Levanor - Administrateur de MundiElevacao - Président du Conseil d’Administration de Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou), - Président du Conseil d’Administration d’Acarlar - Président Directeur Général d’Haulotte Canada - Directeur d’Haulotte Japan - Directeur de France Industrie Elisa Savary - Administrateur - Néant Hadrien Saubot - Administrateur - Néant José Monfront - Administrateur - Président de la société JM Consulting. Anne Danis Fatôme - Administrateur - Professeure des Universités et ̈Présidente de la section de droit privé au sein de l'Université de Paris Nanterre Elodie Galko - Administrateur - Directrice régionale du groupe Duval à Toulouse - Elue (membre de la commission des finances) à la CCI de Toulouse depuis le 26 novembre 2021 - Première Vice-Présidente à la FPI Occitanie Toulouse Métropole depuis le 2 décembre 2021 - Membre du bureau du MEDEF31 Michel Bouton 1 - Administrateur - Néant 1 Monsieur Michel BOUTON a démissionné de ses fonctions d'administrateur à l'occasion du Conseil d'Administration du 8 mars 2022. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 38
SOMMAIRE 39 3 - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ÉTABLIE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce dans leurs versions issues de l’ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, nous vous rendons compte au sein de la présente section de la politique de rémunération de la Société applicable à l’ensemble de ses mandataires sociaux au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Historiquement, nous vous rappelons que Monsieur Pierre Saubot et Alexandre Saubot sont rémunérés uniquement au titre de leur mandat respectif de Président et Directeur Général de la société Solem, société par actions simplifiée au capital de 476.735,25 euros dont le siège social est situé 187, route de Saint Leu à Epinay-sur- Seine (93806) et immatriculée sous le numéro unique d’identification 332 978 162 RCS Bobigny (ci-après « Solem »). Solem est la société contrôlante de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. S’agissant des administrateurs, la politique historique de rémunération de la Société est de n’attribuer aucune rémunération à ces derniers en raison de leur mandat. Plus particulièrement, les administrateurs n’ont pas droit à la rémunération visée aux articles L.225-45 et L.22-10-14 du Code de commerce. En conséquence, les mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme qu’elle soit (fixe, variable, exceptionnelle ou en action) en raison de leur mandat au sein de la Société. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient d’aucun engagement pris par elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L.233-16, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale. En considération de ce qui précède, les informations visées aux 4° à 6° et 8° de l’article R.22-10-14, I du Code de commerce et aux 1° à 4° et au 7° de l’article R.22-10-14, II du même code ne sont pas applicables. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée dans le strict respect de l’intérêt social de la Société et en considération de sa stratégie commerciale. Le conseil d’administration considère qu’une rémunération déterminée et fixée exclusivement au niveau de Solem permet de rémunérer au plus juste les mandataires sociaux concernés sur la base d’un périmètre de consolidation élargi au niveau de la société mère tenant compte notamment de la performance non seulement de la Société mais aussi de ses sociétés sœurs et filles. Cette politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déterminée par le Conseil d’administration sur proposition de la direction générale. Cette politique de rémunération est révisée au moins une fois par an lors de l’examen des comptes annuels et, à tout moment pendant l’exercice social, à l’initiative du Conseil d’administration, si les circonstances l’exigent. La proposition de la direction générale tient notamment compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d’administration lors de l’examen des comptes annuels. La politique de rémunération est applicable de plein droit, sous la supervision du Conseil d’administration, aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé. Afin d’éviter les conflits d’intérêts dans le cadre de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, le Conseil d’administration s’est doté de deux administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration intègre une procédure de prévention et de suivi des conflits d’intérêts. La durée des mandats des administrateurs figure à la section 1.1.5 du présent rapport. En outre, il est rappelé qu’il n’existe, à la date des présentes, aucun contrat de travail ou de prestations de services conclue directement entre un mandataire social et la Société. S’agissant des conventions de prestations de services intragroupes conclues entre Solem et la Société, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 Cette politique de rémunération a : - été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 (septième résolution) conformément à l'article L.22-10-8, II du Code de commerce avec plus de 94 % de votes en faveur de cette dernière. Un tel vote légitime la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société établie par le conseil d’administration ; - fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 23 mai 2023 conformément audit article. 4 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 En vue de nous conformer aux dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce issues de l’ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, nous vous rendons compte au sein de la présente section, pour chaque mandataire social, des informations visées audit article. En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce dans sa version issue de l’ordonnance 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret 2020-1742 du 29 décembre 2020, il vous sera demandé d’une part de statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et d’autre part, de statuer par des résolutions distinctes, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Les tableaux ci-après sont établis en se référant du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext dans sa version de septembre 2021. Toute rubrique non reprise dans les tableaux ci-dessous par rapport aux modèles de tableaux proposés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext est réputée non applicable. • Tableau n°1 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Monsieur Pierre Saubot Président Directeur Général Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Proportion relative de la rémunération fixe et variable Montants versés (base brute avant impôt) Proportion relative de la rémunération fixe et variable Rémunération fixe annuelle versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société 91.773,11 € 100% 91.773,11 € 100% Rémunération variable annuelle 1 versée par Solem au titre du mandat social de directeur général exercé au sein de cette société 0€ 0% 0€ 0% TOTAL 91.773,11€ 100% 91.773,11€ 100% Monsieur Alexandre Saubot Directeur Général Délégué Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Proportion relative de la rémunération fixe et variable Montants versés (base brute avant impôt) Proportion relative de la rémunération fixe et variable Rémunération fixe annuelle versée par Solem au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société 346.698,11€ 78% 358.696 € 70,51% Rémunération variable annuelle versée par Solem au titre du mandat social de président exercé au sein de cette société 95.000 € 22% 150.000 € 29,49% TOTAL 441.698,11 € 100% 508.696 € 100% 1 Les critères en applications desquels a été versée la rémunération variable annuelle sont fixés chaque année par la société Solem en fonction de la qualité et de l'évolution des résultats du groupe Haulotte, tels que figurant notamment dans les comptes consolidés de Solem, au titre de l'exercice précédent. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 40
SOMMAIRE 41 • Tableau n°2 : Autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Monsieur José Monfront Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Monsieur Michel Bouton Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Madame Anne Danis Fatôme Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Madame Elodie Galko Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Madame Elisa Savary Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant Monsieur Hadrien Saubot Administrateur Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés (base brute avant impôt) Montants versés (base brute avant impôt) Néant Néant Néant TOTAL Néant Néant RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 • Tableau n°3 : Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des mandataires sociaux Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires : Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre SAUBOT Président et directeur général Date de début du mandat renouvelé : 13.03.2018 Date de fin de mandat : A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Administrateur Date de début du mandat renouvelé : 29.05.2018 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2023 X X X X Alexandre SAUBOT Directeur Général Délégué Date de début de mandat renouvelé : 08.03.2022 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2022 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 X X X X Elisa SAVARY Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2022 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 X X X X Hadrien SAUBOT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2022 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 X X X X José MONFRONT Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2022 Date de fin de mandat : À l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2027 X X X X RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 42
SOMMAIRE 43 Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Michel BOUTON Administrateur Date de début de mandat renouvelé : 24.05.2016 Date de fin de mandat : 8 mars 2022 X X X X Anne DANIS FATOME Date de début de mandat : 29.05.2018 Date de fin de mandat : A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 X X X X Elodie GALKO Date de début de mandat : 29.05.2018 Date de fin de mandat : A l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 X X X X • Ratio entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux Exercice clos le 31 décembre 2022 Pierre Saubot Président Directeur Général Alexandre Saubot Directeur Général Délégué Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés 2,08 11,55 Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés 2,53 14,01 Ratio entre la rémunération du mandataire social concerné et le SMIC 4,65 25,76 RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 • Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios ci-dessus, au cours des cinq exercices les plus récents Exercice social 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Mandataire social concerné Pierre Saubot Alexandre Saubot Pierre Saubot Alexandre Saubot Pierre Saubot Alexandre Saubot Pierre Saubot Alexandre Saubot Pierre Saubot Alexandre Saubot Rémunération brute totale perçue au sein de Solem 91 374,00 € 428 060,00 € 91 006,00 € 436,055.00 € 92.123,11 € 440.829,77 € 91.773,11 € 441.698,89 € 91.773,11 € 508.696 € Evolution de la rémunération entre N-1 et N 3,68% 4,78% -0,40% 1.87% 1,23% 1,10% -0,38% 0,20% 0,% 15,17% Rémunération moyenne des salariés d’HGSA (temps plein, hors dirigeants, montant brut) 42 551,00 € 42 932,00 € 41.993,00€ 43.473,00€ 44.027,00€ Evolution de la rémunération moyenne des salariés entre N-1 et N 3,63% 0,90% -2,19% 3,52% 1,27% Rémunération médiane des salariés d’HGSA (temps plein, hors dirigeants, montant brut) 33 785,00 € 33 822,00 € 34.743,00€ 35.257,00€ 36.321,00€ Evolution de la rémunération médiane des salariés entre N-1 et N 2,73% 0,11% 2,72% 1,48% 3,02% Montant du SMIC 17 981,64 € 18 254,64 € 18.473,04€ 18.654,96€ 19.744,27€ Evolution du SMIC entre N-1 et N 1,23% 1,52% 1,20% 0,98% 5,84% Ratio entre la rémunération et la rémunération moyenne des salariés HGSA 2,15 10,06 2,12 10.16 2,19 10,50 2,11 10,16 2,08 11,55 Evolution du ratio entre N-1 et N 0,05% 1,11% -1,29% 0.96% 3,49% 3,36% -3,77% -3,21% -1,26% -13,72% Ratio entre la rémunération et la rémunération médiane des salariés HGSA 2,70 12,67 2,69 12.89 2,65 12,69 2,60 12,53 2,53 14,01 Evolution du ratio entre N-1 et N 0,93% 2,00% -0,51% 1,76% -1,46% -1,58% -1,83% -1,26% -2,93% 11,79% Ratio entre la rémunération et le SMIC 5,08 23,81 4,99 23.89 4,99 23,86 4,92 23,68 4,65 25,76 Evolution du ratio entre N-1 et N 2,42% 3,51% -1,89% 0,34% 0,03% -0,10% -1,35% -0,78% -5,52% 8,81% Indicateurs de performance de la Société (sur une base consolidée) ROC 35 600 000,00 € 35 900 000,00 € 11 004 000,00 € 17 598 000,00€ -2 933 000,00€ Evolution du ROC entre N-1 et N -16,04% 0,84% -69,35% 59,92% N/A CA HT 555 900 000,00 € 609 800 000,00 € 438 544 000,00 € 497 272 000,00 € 608 247 000,00 € Evolution du CA HT entre N-1 et N 11,31% 9,70% -28,08% 13,39% 22, 32% Note méthodologique : 1. Modalités de calcul des ratios visées à l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce : - Au numérateur : rémunération totale, sur une base brute avant impôt, perçue par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) au sein de Solem en l’absence de rémunération perçue au sein de la Société. - Au dénominateur, la rémunération moyenne. S’agissant de la rémunération moyenne, la Société a calculé la rémunération moyenne des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein. S’agissant de la rémunération médiane, la Société a calculé la rémunération médiane des salariés de la Société, sur une base équivalent temps plein. 2. Périmètre des salariés concernés : Au sens de l’article L.22-10-9, 6° du Code de commerce, seuls sont visés les salariés de la Société, sur une base non consolidée, soit au 31 décembre 2022, 635 person n e s (soit 36,45 % des effectifs salariés du Groupe sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2022). 3. Indicateurs de performance sélectionnés au titre de l’article L.22-10-9, 7° du Code de commerce. La Société a choisi de prendre comme indicateurs de performance le chiffre d’affaires ainsi que le résultat opérationnel courant tels que ces agrégats ressortent des comptes consolidés de la Société au titre des cinq derniers exercices. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 44
SOMMAIRE 45 5 - CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L.225-37-4 2° DU CODE DE COMMERCE En vue de nous conformer à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous rappelons que le présent rapport doit mentionner, sauf lorsqu'il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues au cours de l’exercice, directement ou par personne interposée, entre : - d’une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société, - et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce. Aucune convention de ce type n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 - PROCÉDURE MISE EN PLACE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.22-10-12 DU CODE DE COMMERCE En vue de se conformer à l’article L.22-10-10, 6°, du Code de commerce, nous vous rappelons que le conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Une méthode de recensement des flux financiers intragroupes a déjà été mise en place par la Direction Financière dans le cadre notamment de la politique des prix de transfert. En complément de cette méthode, la Direction Financière et la Direction Juridique ont développé la procédure suivante, qui devra être mise en œuvre une fois par an à l’occasion de l’examen des comptes annuels : - Recensement de l'ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales poursuivies ou conclues au cours de l'exercice écoulé ; - Résumé de leurs principales conditions et caractéristiques ; - Présentation de l’ensemble de ces conventions au conseil d’administration devant se réunir en vue de statuer sur l'arrêté des comptes annuels afin d'évaluer si ces conventions remplissent toujours les conditions des conventions courantes conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. 7 - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous rendons compte des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. 7.1 Structure du capital Au 31 décembre 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient détenus majoritairement par la société Solem, elle-même détenue par la famille Saubot. Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d’administration dont fait partie le présent rapport. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du code de commerce Nous vous informons que l’article 9 (Cession et transmission des actions) des statuts de la Société prévoit l’obligation pour toute personne morale ou physique qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, d’informer la Société dans un délai de quinze jours du franchissement de seuil de participation. A défaut de cette déclaration, les statuts prévoient que les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande (consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale). 7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce Nous vous invitons à vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le présent rapport. 7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux assemblées d'actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements. Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. En application de l’article 16 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 7.5 Pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions En application de l’article L.22-10-11,8° nous vous invitons vous reporter à la partie 3 du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le présent rapport ainsi qu’au tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration. 7.6 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société En application de l’article L.22-10-11,9° nous vous indiquons qu’il existe des accords conclus par la Société qui contiennent des clauses de changement de contrôle, c’est notamment le cas dans les contrats souscrits par la société avec certains prestataires ou organismes financiers. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 46
SOMMAIRE 47 8 - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs conférée au conseil d’administration de la Société par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce Date de l’assemblée générale Durée de validité Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme (à l’exclusion de l’émission de titres de créance) Augmen- tation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant résiduel au 31 décembre 2022 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 24/05/2022 22 ème résolution 26 mois Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par ladite assemblée générale. Néant Identique au montant nominal maximum Autorisation à consentir au Conseil d’administration en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 du Code de commerce 24/05/2022 20 ème résolution 38 mois Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil ne pourra excéder 1% du capital social existant à la date de décision de leur attribution étant précisé que le montant de l’augmentation de capital correspondant aux actions émises en vue de leur attribution gratuite s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution adoptée par ladite assemblée générale. Néant Nombre total d’actions à émettre identique à celui à date du 24/05/2022 * Aux termes de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2022 : - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 et (ii) des dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus serait fixé à 1.200.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des (i) des quatorzième à seizième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2021 est fixé à 20.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 haulotte.com | RAPPORT DE GESTION 2022
SOMMAIRE haulotte.com l RAPPORT DE GESTION 2022 ANNEXE 3 - RAPPORT SPECIAL RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS PRESENTE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 MAI 2023 (ARTICLE L.225-197-4 DU CODE DE COMMERCE) Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires, Nous vous informons que les autorisations conférées par l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2020, sous sa 13 ème résolution, et par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2022 sous sa vingtième résolution (ayant rendu caduque l’autorisation consentie antérieurement par l’assemblée générale du 26 mai 2020 sous sa treizième résolution ayant le même objet) n’ont fait l’objet d’aucun usage à ce jour. RAPPORT DE GESTION ET DE GROUPE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 2022 48
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haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 BILAN CONSOLIDE - ACTIF En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Ecarts d’acquisition 8 10 72413 006Immobilisations incorporelles 9 35 95931 979Immobilisations corporelles 10 97 009100 729Actifs au titre de droits d'utilisation 11 17 70917 735Autres actifs financiers 12 5 1403 167Impôts différés actifs 27 14 07315 102Clients sur opérations de financements > 1 an 14 36 17949 185Autres actifs non courants 15 5 1902 629ACTIFS NON COURANTS (A) 221 983233 532Stocks 13 231 975156 818Clients 14 148 910112 008Clients sur opérations de financements < 1 an 14 20 86721 684Autres actifs courants 15 30 92526 597Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 37 45233 203Instruments dérivés 19 1 620- ACTIFS COURANTS (B) 471 749350 310TOTAL DES ACTIFS (A+B) 693 731583 842Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 2
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDE - PASSIF En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Capital 20 4 0784 078Primes d’émission 20 3 75371 902Réserves et résultat consolidés 191 320148 211CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) (A) 199 151224 191Intérêts minoritaires (B) (330)(127)CAPITAUX PROPRES (DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ) 198 821224 064Dettes financières à long terme 21 149 48869 916Passifs de loyer non courants 11 12 13813 633Impôts différés passifs 27 12 05110 334Provisions 23 3 8605 516PASSIFS NON COURANTS (C) 177 53799 399Fournisseurs 25 109 90091 867Autres passifs courants 26 35 50322 792Dettes financières à court terme 21 156 338130 924Passifs de loyer courants 11 4 8784 642Provisions 23 10 75410 154Instruments dérivés 19 - - PASSIFS COURANTS (D) 317 373260 379TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (A+B+C+D) 693 731583 842Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 3
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Produits des activités ordinaires 28 608 247100,0% 497 272100,0% Coût des ventes 29 (506 715)-83,3% (389 329)-78,3% Frais commerciaux (35 823)-5,9% (30 637)-6,2% Frais administratifs et généraux 30 (56 453)-9,3% (48 321)-9,7% Frais de recherche et développement 31 (13 558)-2,2% (11 771)-2,4% Gains / (Pertes) de change 32 1 3690,2% 3840,1% RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (2 933)-0,5% 17 5983,5% Autres produits et charges opérationnels 35 5010,1% (5 626)-1,1% RESULTAT OPERATIONNEL (2 432)-0,4% 11 9722,4% Coût de l'endettement financier net 36 (5 457)-0,9% (4 024)-0,8% Gains / (Pertes) de change 32 (2 673)-0,4% 9 0651,8% Autres produits et charges financiers 36 9800,2% (919)-0,2% RESULTAT AVANT IMPOTS (9 582)-1,6% 16 0943,2% Impôts sur le résultat 37 (5 637)-0,6% (7 956)-1,6% RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (15 219)-2,2% 8 1381,6% dont Résultat net part du groupe (15 282)7 934dont Résultat net part des minoritaires 63204RÉSULTAT NET PAR ACTION 39 (0,52)0,27Résultat net dilué par action 39 (0,52)0,27Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 4
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET (A) (15 219)8 138ELEMENTS RECYCLABLES EN RESULTAT Ecarts de conversion relatifs aux éléments monétaires faisant partie d’investissement net dans des activités à l’étranger 3 8946 536Ecarts de conversion des états financiers des filiales (11 288)(6 792)ELEMENTS NON RECYCLABLES EN RESULTAT Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel 24 2 2361 183Impôts 27 (2 230)(2 701)Total des autres éléments du résultat global (B) (7 388)(1 774)Total du résultat global (A+B) (22 607)6 364dont part du Groupe (22 669)6 320dont part des minoritaires 6244Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 5
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (15 219)8 138Dotations aux amortissements 19 01519 821Dotations / (Reprises) sur provisions (sauf sur actif circulant) 1 1851 333Variation de la juste valeur des instruments financiers - - Pertes et gains de change latents 32 3 294(9 566)Variation des impôts différés 37 7272 668Plus et moins values de cession (1 070)41Intérêts sur emprunts 36 5 4574 014MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 13 38926 449Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 41 (92 063)1 279Variation des créances sur opérations de financement 42 9 3147 868Variation des autres actifs non courants - - FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (69 360)35 596Acquisitions d'immobilisations (18 184)(35 724)Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 2 4921 884Dividendes reçus - - Impact des variations de périmètre - - Variation des dettes sur immobilisations - - FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (15 692)(33 840)Dividendes versés aux actionnaires (6 753)- Emissions d'emprunts 21 119 55423 906Remboursements d'emprunts et autres 21 (16 020)(13 875)Remboursements des passifs de loyers 11 (7 164)(5 949)Actions propres (55)(113)FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 89 5623 969VARIATION DE TRESORERIE 4 5105 725Trésorerie ouverture 43 (5 907)(10 804)Trésorerie variation cours devises (1 915)(828)Trésorerie de clôture 43 (3 312)(5 907)TOTAL VARIATION DE TRESORERIE 4 5105 725Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 6
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros Capital Primes Réserves consolidées * Résultat de l’exercice Actions propres** Actions gratuites *** Ecarts de conversion Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Situation au 31 décembre 2020 4 07872 310238 318(26 057)(14 336)1 326(53 137)(2 479)220 023(329)219 694Variation de capital de la société consolidante Affectation du résultat de l'exercice 2020 (26 057)26 057Dividendes distribués par la société consolidante Résultat net de l'exercice 7 9347 9342048 138Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2 620)847(1 773)(1)(1 774)Total du résultat global 7 934(2 620)8476 1612036 364Actions propres (40)(1 326)(1 366)(1 366)Autres mouvements**** (627)(627)(1)(628)Situation au 31 décembre 2021 4 07872 310211 6347 934(14 376)(55 757)(1 632)224 191(127)224 064Variation de capital de la société consolidante Affectation du résultat de l'exercice 2021 7 934(7 934)Dividendes distribués par la société consolidante (6 488)(6 488)(265)(6 753)Résultat net de l'exercice (15 282)(15 282)63(15 219)Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (9 046)1 659(7 387)(1)(7 388)Total du résultat global (15 282)(9 046)1 659(22 669)62(22 607)Actions propres (358)(358)(358)Autres mouvements**** (62 069)66 5444 4754 475Situation au 31 décembre 2022 4 0783 753286 112(15 282)(14 734)(64 803)27199 151(330)198 821*Les réserves consolidées sont essentiellement composées de report à nouveau. **Pour les trois périodes, le montant présenté dans la colonne "actions propres" a été ramené à la valeur d'inventaire, avec pour contrepartie les réserves consolidées. ***Suite à la non-atteinte des objectifs fixés, le plan d'attribution d'actions gratuites du 13 mars 2018 a été intégralement repris sur l'exercice précédent. ****Les autres mouvements incluent principalement les effets de l'hyperinflation en Argentine et en Turquie. Les notes 1 à 48 font partie intégrante des états financiers consolidés annuels 7
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS TABLE DES MATIÈRES NOTE 1 BILAN CONSOLIDE - ACTIF 2 NOTE 2 BILAN CONSOLIDE - PASSIF 3 NOTE 3 COMPTE DE RÉSULTAT 4 NOTE 4 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 5 NOTE 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 6 NOTE 6 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 7 NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 10 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 10 NOTE 3 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES 11 3.1 Base de préparation des états financiers 11 3.2 Estimations et jugements comptables déterminants 12 3.3 Méthodes de consolidation 13 3.4 Traitement des comptes et transactions intercompagnies 14 3.5 Méthode de conversion des états financiers des filiales étrangères 14 3.6 Conversion des opérations en devises 14 3.7 Regroupements d’entreprises 15 3.8 Information sectorielle 15 NOTE 4 PRINCIPES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN 16 4.1 Ecarts d’acquisition 16 4.2 Immobilisations incorporelles 16 4.3 Immobilisations corporelles 17 4.4 Contrats de location 18 4.5 Autres actifs financiers 18 4.6 Stocks et encours 18 4.7 Créances clients 19 4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 4.9 Actions propres 21 4.10 Engagements de retraite et assimilés 21 4.11 Provisions et passifs éventuels 21 4.12 Emprunts 22 4.13 Impôts différés 22 NOTE 5 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 23 NOTE 6 PRINCIPES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT 24 6.1 Reconnaissance des produits 24 6.2 Coûts des ventes 24 6.3 Frais commerciaux 25 6.4 Frais administratifs et généraux 25 6.5 Frais de recherche et développement 25 6.6 Autres produits et charges opérationnels 25 6.7 Résultat opérationnel 25 6.8 Coût de l’endettement financier net 25 6.9 Autres produits et charges financiers 25 6.10 Résultats par action 25 NOTE 7 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 26 NOTE 8 ECARTS D’ACQUISITION 28 NOTE 9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 30 NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 NOTE 11 IFRS 16 32 NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 33 NOTE 13 STOCKS ET EN-COURS 33 NOTE 14 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 34 NOTE 15 AUTRES ACTIFS 35 NOTE 16 CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE 36 NOTE 17 GESTION DU RISQUE DE CHANGE 36 NOTE 18 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 37 NOTE 19 INSTRUMENTS DERIVES 37 NOTE 20 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’ÉMISSION 37 8
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 21 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 39 NOTE 22 GESTION DU RISQUE DE TAUX 41 NOTE 23 PROVISIONS 41 NOTE 24 AVANTAGES AU PERSONNEL 42 NOTE 25 DETTES PAR ÉCHÉANCE 43 NOTE 26 AUTRES PASSIFS COURANTS 44 NOTE 27 IMPÔTS DIFFÉRÉS 44 NOTE 28 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 45 NOTE 29 COÛTS DES VENTES 45 NOTE 30 FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX 45 NOTE 31 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 45 NOTE 32 GAINS ET PERTES DE CHANGE 45 NOTE 33 CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 46 NOTE 34 CHARGES DE PERSONNEL 46 NOTE 35 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 46 NOTE 36 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 47 NOTE 37 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 47 NOTE 38 RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D’IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE 47 NOTE 39 RÉSULTATS PAR ACTION 48 NOTE 40 INFORMATION SECTORIELLE 48 40.1 Répartition du chiffre d’affaire 48 40.2 Principaux indicateurs par secteur d’activité 48 NOTE 41 DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 49 NOTE 42 DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 49 NOTE 43 COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE 49 NOTE 44 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 50 44.1 Opérations avec les entreprises liées 50 44.2 Sommes allouées aux dirigeants 50 NOTE 45 ENGAGEMENTS HORS BILAN 50 NOTE 46 EFFECTIF MOYEN DU GROUPE 51 NOTE 47 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 51 NOTE 48 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 51 9
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 - INFORMATIONS GÉNÉRALES Haulotte Group S.A. fabrique et distribue par l’intermédiaire de ses filiales (constituant ensemble « le Groupe ») des nacelles et des plateformes élévatrices de personnes. Haulotte Group est également présent sur le secteur de la location de matériel d’élévation de personnes et de levage. Haulotte Group S.A. est une société anonyme enregistrée à Saint-Etienne (France) et son siège social est à Lorette. La société est cotée à la Bourse de Paris Compartiment B (Mid-caps). Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Haulotte Group S.A. le 22 mars 2023. Ils sont exprimés en milliers d’Euros (K€).NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE UNE ANNEE 2022 MARQUEE PAR LES CONSÉQUENCES DE LA CRISE SANITAIRE ET DU CONFLIT EN UKRAINE Dans un marché mondial qui atteint son plus haut niveau en 2022, en croissance sur l’ensemble des zones, le Groupe a été confronté tout au long de l’année à des difficultés persistantes d’approvisionnement de composants, à une hausse des coûts énergétiques et de transports et à des perturbations fortes des chaînes logistiques, conséquences de la crise sanitaire et du conflit ukrainien. La fin de l’année a toutefois montré des signes d’amélioration sur le transport maritime (containers), et certains indices matières (Acier). Dans ce contexte inédit, le Groupe affiche une croissance de chiffre d’affaires de +18% entre 2021 et 2022 (à taux de change constant, hors application d’IAS 29) en un résultat opérationnel courant pour l’exercice 2022 à (4,9) M€ soit -0,8% des ventes (avant gains et pertes de change, hors IFRS 16 & IAS29). Pour accompagner la forte augmentation de son activité et conserver toute son agilité face aux nombreuses perturbations opérationnelles décrites précédemment, le Groupe a obtenu, en date du 28 juin, de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France un Prêt Garanti par l’Etat, d'un montant de 96 M€ (la note 21 décrit les conditions et engagements liés aux différentes composantes de l’endettement du Groupe). Cela a notamment accompagné la décision du Groupe d’opérer une hausse des cadences de production pour être en mesure de répondre à la forte croissance du carnet de commandes. Toutefois, dans le contexte opérationnel complexe décrit précédemment, cela s'est traduit par une augmentation significative du niveau de stocks. Cependant, le Groupe ne sera pas en mesure de respecter ses ratios financiers contractuels en juin 2023, ce qui, aux termes des accords de Crédit Syndiqué et du PGE, pourrait conduire les prêteurs à rendre exigible ces financements. Il a été toutefois convenu avec l’ensemble des prêteurs qu’une nouvelle demande de waiver leur serait soumise dans les prochaines semaines afin d’assurer la poursuite des financements du groupe en 2023. 10
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 3 - RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf mention particulière, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 3.1 BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et en application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm). Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Les états financiers consolidés ont été élaborés selon le principe du coût historique, à l’exception de certains éléments notamment les actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.Amendements et interprétations aux normes publiées entrant en vigueur en 20 2 2 Le Groupe a appliqué pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 les textes suivants qui sont d’application obligatoire pour la première fois en 2022 : Norme ou interprétation Nature du changement attendu dans les principes et méthodes comptables Impact de première application pour Haulotte Group Amendements à IAS 37 Ces amendements clarifient les coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires L’application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif. Amendements à IAS 16 Ces amendements interdisent de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l’immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments est reconnu au compte de résultat L’application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif. Amendements à IFRS 3 Ces amendements mettent à jour le cadre conceptuel, sans incidence sur le traitement comptable des regroupements d'entreprises L’application de ces amendements est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif. Amélioration annuelles des IFRS - Cycle 2018-2020 Ces améliorations concernent les IFRS publiés en 2020 (cycle 2018-2020): - IFRS 9 : Précision sur les frais à inclure dans le test des 10 % - IAS 41 : Impôts dans les évaluations à la juste valeur de l’actif biologique - IFRS 16 : Avantages incitatifs à la location - Suppression de l’illustrative exemple 13 de la norme - IFRS 1 : Précision sur l’évaluation des écarts de conversion L’application de ces améliorations est sans effet significatif sur les comptes du groupe, ni sur leur comparatif. 11
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Par ailleurs, l’IFRIC a publié en avril 2021 une décision relative à IAS 38 « Immobilisations incorporelles » portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel mis à disposition dans le «cloud» dans le cadre d’un contrat « Software as a service » (dit SaaS). L’impact de cette décision sur les montants de logiciels capitalisés au bilan au 31 décembre 2021 étant non significatif, les capitaux propres à l’ouverture n’ont fait l’objet d’aucun retraitement au 31 décembre 2022. Nouveaux textes applicables par anticipation Le Groupe n’a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d’anticipation pour les textes adoptés par l’Union Européenne en date de clôture qui ne sont applicables qu’aux exercices suivants. Nouveaux textes non encore adoptés par l’Union Européenne Le Groupe n’a pas anticipé et ne prévoit pas à ce stade d’anticipation pour les autres nouveaux textes publiés par l’IASB ou l’IFRIC mais n’ayant pas encore fait l’objet d’une adoption par l’Union Européenne en date de clôture. Application de la norme IAS29 en Turquie L’hyperinflation est applicable à la Turquie à compter du 1er juillet 2022, avec effet sur les comptes à partir du 1er janvier 2022. IAS 29 requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique. Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la date de clôture. La norme a été appliquée par le Groupe pour l'entité Acarlar Dis Ticaret. Les impacts de cette application sont présentés dans le tableau de variation de capitaux propres, dans les notes 8, 9, 32 et 35.3.2 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS 3.2.1 Hypothèses, jugements clés et appréciations Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations sont fondées sur les informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment les anticipations d’évènements jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitudes relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les aspects suivants : - les tests de perte de valeur des écarts d’acquisition (cf. note 4.1), - l’appréciation du risque de contrepartie client : l’évaluation de la valeur recouvrable des créances clients (cf note 4.7) se fonde sur la mise en place de procédures de notation (cf note 5 b) et le cas échéant, sur uneanalyse reposant sur la capacité du Groupe à récupérer les équipements en cas de défaillance du client et à les écouler à une valeur déterminée. Cette valeur de revente est estimée sur la base de l’historique des ventes de machines d’occasion réalisées par le Groupe depuis plusieurs années. La cohérence de ces valeurs avec les cotations des actifs d’occasion généralement admises sur le marché est également vérifiée. Il n’existe pas à ce jour d’éléments susceptibles de remettre en cause l’évaluation de cette valeur recouvrable et notamment la validité des cotes des équipements d’occasion. Toutefois, une dégradation à l’avenir des valeurs de marché des machines d’occasion est susceptible d’entraîner la constatation de dépréciations complémentaires des comptes clients, - la valeur de réalisation des stocks (cf. note 4.6): la valeur nette de réalisation des stocks d’encours et de produits finis au 31 décembre 2022 déterminée sur la base de transactions observées et fonction du millésime de fabrication des machines, reste nettement supérieure à leur coût de revient, - l’appréciation du caractère préférentiel des valeurs résiduelles garanties : le traitement comptable associé aux transactions assorties de telles garanties (cf. note 4.7.2) repose sur le postulat quasiment systématiquement vérifié à ce jour de l’attractivité de l’option de rachat de l’équipement à la valeur résiduelle offerte au client par rapport aux valeurs observées sur le marché de l’occasion. Si ce postulat n’était plus confirmé, le traitement comptable des transactions futures devrait être adapté en conséquence. 12
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS L’utilisation d’estimations et d’hypothèses concernent également les éléments suivants : - la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment dans le cadre des relations tripartites exposées dans les notes 4.7.2 à 4.7.4, - les durées d’amortissement des immobilisations (cf. note 4.3), - l’évaluation des provisions, notamment pour garantie constructeur (cf. note 4.11) et pour engagements de retraites (cf. note 4.10), - la reconnaissance d’impôts différés actifs (cf. note 4.13). Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. 3.2.2 Evaluation des risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact significatif sur Haulotte Group Les principaux risques et incertitudes significatives pouvant avoir un impact sur le Groupe identifiés au 31 Décembre 2022 sont liés d'une part au risque de marché, à l'environnement monétaire dans lequel évolue le Groupe, et d'autres part aux éléments liés à sa liquidité. Concernant le marché (les variations ci-après sont à taux de change constant et hors application d'IAS 29 et hors application d'IFRS 16), l'exercice 2022 a été marqué par une hause du chiffre d'affaires de +18%. Sur l'année, les ventes d’engins augmentent de +19%, l’activité de location de +14% et les activités de services sont en croissance de +12%. Un autre risque est lié à l'environnement monétaire. Le Groupe conserve sa politique de gestion centralisée du change telle que décrite dans la note 5.a et reste attentif aux évolutions des devises sur ses principaux marchés, celles-ci pouvant impacter significativement sa performance financière (note 5.a). Concernant le dernier risque, relatif à la liquidité, la gestion de trésorerie de Haulotte Group est centralisée et le financement courant et prévisionnel de la société mère et des filiales est géré au siège. L’ensemble des excédents de trésorerie peut être placé par la société mère, à des conditions de marché, en SICAV monétaires ou comptes de dépôt à terme sans risque sur le montant du capital. Les évolutions relatives à l’endettement du Groupe en 2022 sont mentionnées dans la note 2 sur les faits marquants, la note 21, et la note 48 sur les évènements postérieurs à la clôture. Haulotte dispose des leviers opérationnels et des ressources financières pour faire face à ses besoins de trésorerie opérationnelle en 2023. 3.2.3 Prise en compte des risques liés aux changements climatiques Le Groupe a pris en compte les impacts et risques financiers liés aux changements climatiques. Le Groupe a analysé ce risque sur l’ensemble de son information financière et a porté une attention particulière sur les aspects suivants : - Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition; - Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles; - Valeur de réalisation des stocks; - Evaluation et exhaustivité des provisions. Au 31 Décembre 2022, nous n’avons pas identifié de risque climatique significatif pouvant avoir un impact sur les états financiers.3.3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les filiales dans lesquelles Haulotte Group S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Selon cette méthode, Haulotte Group enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé sa quote-part du résultat net de l'entreprise consolidée par mise en équivalence. Au 31 décembre 2022, le Groupe ne compte aucune société mise en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 7. 13
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.4 TRAITEMENT DES COMPTES ET TRANSACTIONS INTERCOMPAGNIES Les comptes et transactions entre les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. 3.5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES La devise fonctionnelle de la société consolidante, Haulotte Group S.A., est l’Euro qui est également retenu comme devise de présentation des comptes consolidés. Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, définie comme la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation (Euro), sont convertis dans la monnaie de présentation selon les règles suivantes : - Conversion des éléments d’actif et de passif au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; - Conversion des éléments du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice (moyenne des 12 taux mensuels) à moins que les cours de change connaissent des fluctuations importantes et qu’en conséquence, l’utilisation du cours moyen pour une période ne soit pas appropriée. En application de lanorme IAS 29, les éléments du compte de résultat des entités Haulotte Argentina S.A., Horizon High Reach Limited et Acarlar Dis Ticaret. ont été convertis au taux de clôture de l’exercice. Les différences de conversion résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et ventilées entre la part du Groupe et la part des minoritaires. En cas de cession d’une entité, les écarts de conversion qui étaient comptabilisés en autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres en résultat de la période lors de la comptabilisation du profit ou de la perte résultant de la sortie. Ces montants seront alors inclus dans le résultat de cession parmi les « Autres produits et charges opérationnels » de la période. Les écarts d’acquisition sont suivis dans la devise de la filiale concernée. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et être convertis au cours de clôture.3.6 CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les opérations libellées en devises sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de la clôture à chaque arrêté comptable. Les gains et les pertes résultant de la conversion sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « gains et pertes de change » du résultat opérationnel et du résultat financier à l’exception des montants assimilables à des investissements nets à l’étranger, tels que définis par la norme IAS 21, pour lesquels les variations de conversion sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de remboursement anticipé d’un compte-courant assimilé à un investissement net à l’étranger, l’approche retenue est la suivante : la réduction de participation associée s’apprécie en valeur relative et implique une diminution du pourcentage d’intérêts. Selon cette approche, aucun recyclage en résultat des écarts de change n'est opéré en cas de remboursement du prêt. Celui-ci ne constitue pas une sortie partielle puisqu'il ne réduit pas le pourcentage d'intérêts dans la filiale étrangère. 14
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.7 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises intervenus après le 1 er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3 révisée, « Regroupements d’entreprises » : - Les actifs identifiables acquis et les passifs assumés et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d’acquisition, sous réserve qu’ils respectent les critères de comptabilisation d’IFRS 3 révisée. Un actif non courant, (ou groupe d’actifs destinés à être cédés) acquis qui est classé comme détenuen vue de la vente à la date d’acquisition est évalué à sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Seuls les passifs de l’entité acquise sont pris en compte : ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation de procéder à cette restructuration en date d’acquisition. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus. - L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé directement au compte de résultat (cf. note 4.1). -Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d’un goodwill dit « complet », c'est-à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires en date d’acquisition, et non pas uniquement leur quotepart dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. - Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où l’évaluation était encore présentée comme provisoire (période d’évaluation limitée à 12 mois) ; tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en dette ou en créance en contrepartie du résultat du Groupe (dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels »). - En cas d’acquisition par étapes, la prise du contrôle sur l’acquise déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » si le montant est significatif.3.8 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe a identifié le principal décideur opérationnel de l’entité comme étant le Comité Exécutif. Le Comité revoit le reporting interne du Groupe afin d’évaluer sa performance et de décider de l’allocation des ressources. Sur la base de ce reporting, la direction a déterminé les secteurs opérationnels. Le Comité analyse l’activité en fonction des principales branches d’activité du Groupe. Ces branches d’activité sont : - la fabrication et la commercialisation de matériel de levage, - la location de matériel de levage, - les services (pièces de rechange et réparations). La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d’activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs.Le reporting interne utilisé par le Comité Exécutif est basé sur la présentation comptable des comptes suivant les principes IFRS, et inclut l’ensemble des activités du Groupe. Les principaux indicateurs de performance revus par le Comité Exécutif sont le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant. Par ailleurs, le Comité suit les principaux agrégats du bilan : stocks et créances clients. Le Groupe n’a pas identifié de client représentant plus de 10% de ses produits des activités ordinaires. 15
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 4 - PRINCIPES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN 4.1 ECARTS D’ACQUISITION Les goodwills relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils résultent de l’application des principes de regroupement d’entreprises, tels que décrit dans la note 3.7 ci-dessus. Les écarts d’acquisition négatifs, ou badwills sont comptabilisés immédiatement en « Autres produits et charges opérationnels » de l’exercice d’acquisition et au plus tard dans un délai de 12 mois, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs et passifs acquis. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupe d’UGT susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises. Différentes UGT ont été définies par le Groupe : - UGT Amérique du Nord regroupant les filiales Haulotte US et BilJax ; - Les filiales de location du Groupe représentant chacune une UGT indépendante : Horizon Argentine ; - Les filiales de production et de distribution (hors Amérique du Nord et Turquie) du Groupe forment un groupe d'UGT; - UGT Acarlar Makine, pour l’activité de distribution en Turquie. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, définie comme la plus élevée de la valeur d’utilité et de la juste valeur. Les bases d’évaluation de la valeur d’utilité reposent sur des business plan établis sur plusieurs années (5 ans généralement) dont les flux sont extrapolés au-delà et actualisés, ou pour certaines filiales de location sur l’estimation de la valeur de marché des actifs de location. Les dépréciations des goodwills sont irréversibles. Les produits et charges résultant respectivement de la comptabilisation des écarts d’acquisition négatifs et des dépréciations des écarts d’acquisition positifs sont enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels ».4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : - la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet est établie, - la direction montre son intention d’achever le projet, - l’entité a la capacité d’utiliser ou de vendre cet actif incorporel, - il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, - il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet, - le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable. Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures. Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d’utilité de l’actif soit entre 2 et 5 ans. Conformément à IAS 36, les coûts de développement portés à l’actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est alors réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater. 16
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPortefeuille clients Un portefeuille clients a été déterminé lors de l’allocation du prix d’acquisition de la société Acarlar. Le prix payé lors de l’acquisition de cette société tenait compte des relations que celle – ci entretient avec ses clients. Seules les relations avec les clients existants à la date de la transaction ont été évaluées. La juste valeur du portefeuille clients a été déterminée par la mise en œuvre de la méthode des surprofits. La durée de vie du portefeuille clients a été fixée à 10 ans.Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, brevets...) sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans.4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l’actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service. L’amortissement s’effectue sur la durée d’utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable.Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est mis au rebut. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d’utilité estimée comme suit : Durée Bâtiments industriels : Structure 30 à 40 ans Autres composants 10 à 30 ans Aménagements des constructions : Structure 10 à 40 ans Autres composants 5 à 20 ans Installations industrielles 5 à 20 ans Autres installations et outillages 3 à 20 ans Matériel de transport 5 ans Matériel informatique et bureautique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. Les plus ou moins-values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels. 17
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.4 CONTRATS DE LOCATION Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat ; - D’une dette au titre de l’obligation de paiement. A la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût qui comprend le montant initial de la dette auquel est ajouté, s’il y a lieu, les paiements d’avances faits au loueur, les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et les coûts estimés de remise en état et de démantèlement du bien loué selon les termes du contrat). Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous – jacents (la durée retenue est la première échéance de sortie ; à moins que des informations spécifiques n’amènent à retenir une période plus longue). A la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Le droit d’utilisation et la dette peuvent être réestimés dans les situations suivantes : - Révision de la durée de location ; - Modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; - Révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. Les hypothèses clés que le Groupe utilise pour la mise en oeuvre de la norme sont les suivantes : - Durées : Le Groupe a décidé de retenir les durées contractuelles des contrats. La durée retenue correspond à la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de rester en tenant compte des options de sortie et de reconduction du contrat. - Taux d'actualisation : Le Groupe a souhaité recourir aux mesures de simplification recommandées par la norme et ainsi utiliser le taux d'intérêt marginal le plus pertinent en tenant compte de la catégorie de l'actif, de la durée du contrat et de l'environnement économique.4.5 AUTRES ACTIFS FINANCIERS Dans la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés en trois catégories selon leur nature et l’intention de détention : - Les actifs évalués au coût amorti, - Les actifs évalués à la juste valeur par le résultat, - Les actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dans ses autres actifs financiers, le Groupe porte essentiellement des prêts. Ils sont comptabilisés à la juste valeur du prix payé ajusté des coûts d’acquisition à la date d’entrée et au coût amorti à chaque clôture. Toute perte de valeur de ces actifs (hors créances, voir Note 4.7) est comptabilisée immédiatement en compte de résultat parmi les « Autres produits et charges financiers ». La juste valeur de ces actifs financiers est équivalente à leur valeur comptable. Ce poste est également composé de dépôts et cautionnements.4.6 STOCKS ET ENCOURS Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure : - Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d’acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée ; - Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d’une capacité d’exploitation normale) ; - Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d’achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d’occasion). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d’exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien. Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable des stocks définie ci-dessus. 18
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.7 CRÉANCES CLIENTS Quatre cas sont à distinguer : - Les créances issues de transactions dont le financement est assuré directement par les clients (4.7.1) sans que le Groupe n’accorde de garantie aux établissements. - Les créances issues de transactions pour lesquelles Haulotte Group accorde des garanties à l’organisme de financement du client (4.7.2). - Les créances issues de contrats de location financement ou de ventes à crédit avec Haulotte Group (4.7.3). - Les créances issues de transactions de crédit-bail adossé (4.7.4). Ces types de transactions relèvent de traitements comptables différents détaillés ci-après. 4.7.1 Ventes sans garantie ou financement accordés par le Groupe Les créances sont enregistrées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Elles sont comptabilisées ultérieurement à leur coût amorti à l’aide de la méthode du TIE, déduction faite des dépréciations. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation dès lors que des éléments faisant présumer un risque réel et sérieux de non recouvrement sont identifiés. La dépréciation est calculée en comparant la valeur de la créance à la date à laquelle le risque de non recouvrement est identifié et la valeur des équipements représentatifs de la créance à cette même date. Cette politique de dépréciation repose sur les deux éléments suivants : - les biens représentatifs des créances peuvent être récupérés par Haulotte Group en cas de défaillance du client, ceci étant contractuellement défini, - une connaissance précise des valeurs de marché des équipements et un marché actif. Ces valeurs de marché sont estimées sur la base d’historique de ventes d’équipements d’occasion réalisées par le Groupe au cours des dernières années et corroborées avec les cotations issues des pratiques du marché.4.7.2 Ventes avec garanties accordées par le Groupe Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l’équipement à l’organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l’équipement : - soit une vente à crédit, - soit une location financement. Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l’organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après : Garantie sous forme d’engagement de poursuite de loyers : Haulotte Group s’engage auprès de l’organisme financier à se substituer au débiteur en cas de défaillance, en prenant en charge dès les premiers incidents de paiement l’intégralité du capital restant dû par le débiteur. Haulotte Group dispose d’un droit de récupération des équipements en contrepartie de sa substitution au débiteur défaillant. Garantie sous forme d’abondement à un pool de risques : Dans ce cas, une partie du montant de la vente à l’organisme de financement est abondée dans un fonds de garantie destiné à couvrir les éventuelles défaillances futures des débiteurs jusqu'à un montant maximal fixe déterminé contractuellement. En cas de défaillance d’un client éligible au pool, l'organisme financier est assuré du recouvrement de sa créance telle que définie dans le contrat (différence entre les sommes dues par le client au moment du défaut et une valeur contractuellement définie exprimée en pourcentage du prix de vente initial du bien financé et dégressive dans le temps). Garantie spécifique couvrant un montant déterminé pour une créance donnée : Dans ce cas, le recours de l’organisme financier est défini créance par créance. L’organisme financier confirme à chaque arrêté comptable le montant de son recours spécifique sur chacune des créances ayant fait l’objet de ce type de garantie ciblée. 19
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Au plan comptable, les trois premiers types de garanties associées aux différents contrats conclus entre l’organisme financier et le client utilisateur sont analysés en substance : - comme un prêt octroyé au client final par Haulotte Group, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la vente à crédit), - comme un contrat de location financement entre Haulotte Group et le client final, contrat cédé à l’organisme financier pour obtenir le financement de la vente (cas de la location financement). L’analyse des contrats ci-dessus au regard des dispositions de la norme IFRS 9 démontre que Haulotte Group est dans une situation dite de "maintien d'implication"; la quote-part des créances maintenue au bilan à ce titre correspond au montant maximum pouvant être reversé par Haulotte au titre de la garantie donnée. Ainsi pour les contrats assortis de ce type de garantie, le traitement comptable suivant est retenu : comptabilisation d’une créance (dénommée « créance sur opérations de financement » au bilan) pour le montant de la garantie octroyée à l'organisme financier en contrepartie d’une dette financière (dénommée « garanties » au bilan). Ces créances et ces dettes s’éteignent au rythme des paiements des loyers par le client à l’organisme financier. Dans le cas d’une garantie avec abondement à un pool de risque, le montant comptabilisé en créance et en dette est limité au montant du recours global que peut exercer l’organisme financier vis-à-vis de Haulotte Group. Haulotte Group évalue à chaque arrêté comptable les risques de mise en œuvre des garanties ainsi accordées à l’examen des incidents de paiements qui auraient été déclarés par les organismes financiers. Une dépréciation des créances est alors constatée selon les mêmes principes de détermination que ceux énoncés dans la note 4.7.1.Les autres garanties données par Haulotte Group sont reprises dans les engagements hors bilan en note 45.4.7.3 Contrats de location financement et ventes à crédit Des contrats de vente à crédit ou de location sont également conclus directement entre Haulotte Group et ses clients sans l’intermédiation d’organismes financiers. Les contrats de vente à crédit sont analysés selon les dispositions de la norme IFRS 15 (voir note 6.1). L’analyse des contrats de location financement au regard des dispositions de la norme IFRS 16 conduit à les qualifier de contrats de location financement dans la mesure où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des équipements est bien transférée aux preneurs. Le traitement comptable de ces opérations est le suivant : - la vente de l’équipement est constatée dans la rubrique « produit des activités ordinaires » du compte de résultat à la date de la signature du contrat par les parties, - une créance d’exploitation (incluse au niveau des « créances sur opérations de financement » au bilan) est constatée vis-à-vis du client final ventilée en actif courant pour la fraction des loyers devant être encaissée à moins d’un an et en actif non courant pour le solde, - au cours des exercices suivants, le paiement reçu du client au titre de la location ou de la vente à crédit est affecté en un produit financier et un amortissement de la créance. 4.7.4 Contrats de crédit-bail adossé De manière ponctuelle, le Groupe peut avoir recours à ce type de financement. Le crédit-bail adossé consiste à vendre les équipements à un organisme financier, à lui louer ces équipements par le biais d’un contrat de crédit-bail puis à les donner en sous location à l’utilisateur final. L’analyse en substance des opérations amont et aval conduit à reconnaitre : - la vente du bien au client preneur, enregistrée en contrepartie d’une créance sur opérations de financement, - une dette financière auprès de l’organisme financier. 20
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités et les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et de dépôts à terme. Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les dépôts à terme ont fait l’objet d’un calcul des intérêts à recevoir pour la période comprise entre la date de souscription et la date de clôture.4.9 ACTIONS PROPRES Les titres de Haulotte Group S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le Groupe (contrat de liquidité affecté à l’animation du cours et mandat de rachat d’actions) sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé en compte de résultat lors de l’achat, de la cession, de l’émission ou de l’annulation des actions propres.4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS Le Groupe provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis à vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d’actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d’hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés parmi les capitaux propres dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés. Nous avons également pris en compte la décision de l'IFRS IC applicable au 31 Décembre 2021 qui a conclu que la provision à comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur la période qui couvre les 16 dernières années de service rendus par le salarié. Voir note 24.4.11 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque : - le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, - qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, - que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provision garantie Le Groupe accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiq ues (nombre de machines en garantie, taux moyen d’intervention rapporté à ce parc et coût moyen de ces interventions). La période de garantie est généralement comprise entre 1 et 2 ans. Le cas échéant, une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d’appels en garantie plus spécifiques. 21
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Litiges D’autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d’un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Passifs éventuels Le Groupe peut identifier le cas échéant l’existence d’un passif éventuel défini comme suit : - une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entité ; ou - une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car : - il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation ; ou - le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.4.12 EMPRUNTS Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués à leur coût amorti, calculé sur la base du taux d’intérêt effectif.4.13 IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs, sur les retraitements pratiqués dans les comptes consolidés ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. Ils sont calculés selon la méthode du report variable société par société en utilisant les taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s’il est probable qu’ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d’un droit exécutoire à les compenser. 22
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 5 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS a) Risques de change et de taux Une part significative des ventes de Haulotte Group est réalisée dans des monnaies autres que l’Euro, en particulier le Dollar américain, le Dollar Australien, le Renminbi ou la Livre britannique. Ces ventes en devises sont réalisées principalement par les filiales du Groupe dans leur monnaie fonctionnelle, ne générant pas de risque de change transactionnel à leur niveau. Les principales sources de risque de change de Haulotte Group sont donc liées aux flux de facturation inter- compagnies entre les sociétés du Groupe lorsqu’elles facturent ou achètent des produits ou services dans une devise autre que leur devise fonctionnelle (flux d’exportation des filiales de production exportant dans la devise locale des filiales de commercialisation). Le Groupe privilégie un endettement à taux variable permettant plus de souplesse. Pour se couvrir contre les risques de fluctuation des taux d’intérêts, le Groupe saisit les opportunités de marché en fonction de l’évolution des taux. Il n’y a pas de couverture systématique du risque de taux. La gestion de l’exposition aux risques de change et de taux est réalisée par Haulotte Group SA. Pour couvrir les positions de change transactionnelles ouvertes au bilan dans les principales devises, le Groupe a parfois recours à des instruments financiers simples (vente/achat à terme ou swaps devise contre Euro). Pour la couverture des risques de marché (taux et risque de change) Haulotte Group peut aussi recourir à des instruments financiers dérivés. Ces dérivés sont destinés à couvrir la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés (couverture de juste valeur) ou de flux futurs (couverture de flux de trésorerie). Conformément aux dispositions des normes IAS 32 et IFRS 9, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur de ces contrats est déterminée à l’aide de modèles de valorisation tels que fournis par les banques auprès desquelles les instruments sont souscrits et peut être considérée de niveau 2 au sens de la norme IFRS 7 (niveau 2 : évaluation faisant appel à des techniques de valorisation simples s’appuyant sur des données de marché observables). Il existe également un risque de conversion du fait de la diversification géographique des activités du Groupe. En effet, Haulotte Group est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultats de ses filiales hors zone Euro. Ainsi, une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone Euro.b) Risque de crédit Le risque de crédit provient essentiellement des expositions de crédits aux clients, notamment des créances non réglées et des transactions engagées. Afin de limiter ce risque, le Groupe a mis en place des procédures de notation (interne ou indépendante) destinées à évaluer la qualité de crédit des clients (nouveaux ou anciens) sur la base de leur situation financière, des données historiques de paiement et tout autre facteur pertinent. Le risque de crédit est également limité par le fait qu’en cas de défaut de paiement des clients, Haulotte Group dispose de la possibilité de récupérer les biens représentatifs des créances. Les dépréciations de créances sont déterminées selon ce principe (cf. note 4.7).c) Risque de liquidité Comme mentionné en note 3.2.2, la gestion de la trésorerie du Groupe est centralisée. Les évolutions relatives à l’endettement du Groupe en 2022 sont mentionnées dans la note 2 sur les faits marquants, la note 21, et la note 48 sur les évènements postérieurs à la clôture. 23
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSd) Autres financements En 2022, en complément du PGE (cf. notes 2 et 21), Haulotte Group a souscrit une ligne de financement complémentaire (hors crédit syndiqué) pour 4 M€ dont la durée d’amortissement est de 5 ans. Haulotte Group avait souscrit en 2021 de nouvelles lignes de financement (hors crédit syndiqué) pour 20M€ dont les durées d’amortissement allaient de 7 à 10 ans. Le Groupe av ait souscrit en 2019 u n emprunt auprès d’une banque extérieure au pool de crédit syndiqué, pour un montant total de 5 M € avec des échéances à 5 ans. Deux autres lignes bilatérales avaient été souscrites pour un montant de 10 M €, avec une échéance à 10 ans, elles aussi auprès d’un établissement hors pool de crédit syndiqué. Il a vait également souscrit en 201 8 auprès d’établissements extérieur s au pool de crédit syndiqué des emprunts d’un montant de 8 M€ ( remboursable sur 5 ans) et 5 M€ ( remboursable sur 7 ans).NOTE 6 - PRINCIPES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION DU COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 RECONNAISSANCE DES PRODUITS Les produits des activités ordinaires comprennent la vente de biens et services, constituée notamment par : - les ventes autofinancées par le client, - les ventes réalisées dans le cadre du crédit-bail adossé ainsi que les revenus financiers correspondants (cf. note 4.7), - les ventes assorties de garanties consenties par Haulotte Group pour l’obtention du financement par le client (cf. note 4.7), - les ventes dans le cadre d’accord de re-commercialisation avec les institutions financières qui ont repris des équipements suite à la défaillance de leurs clients, - les locations de matériels, - les prestations de services. La comptabilisation des produits traduit le transfert au client du contrôle des biens ou services, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée. Les produits de financement des ventes sont la résultante des opérations de financement des ventes effectuées auprès de certains de nos clients. Ces financements constituent des prêts et, en conséquence, sont comptabilisés au bilan au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuellement comptabilisées. Les produits sur ces contrats sont calculés de manière à générer un taux d’intérêt constant sur la période. Ils figurent dans le chiffre d’affaires. Les traitements comptables appliqués en fonction des types de contrats et selon la norme IFRS 15 sont les suivants : Type de contrat Traitement comptable IFRS 15 Ventes de machines Comptabilisation du chiffre d’affaires à la livraison du bien en accord avec IFRS 15 Ventes de machines financées Comptabilisation du chiffre d’affaires à la livraison du bien en accord avec IFRS 16 Location de machines Comptabilisation du chiffre d’affaires à la location du bien en accord avec IFRS 16. Contrat de service sur la base de réalisation d’une prestation – vente simple / service Comptabilisation du chiffre d’affaires à la réalisation du service en accord avec IFRS 15 Services – contrats Long Terme Comptabilisation du chiffre d’affaires linéairement sur la durée du contrat en accord avec IFRS 156.2 COÛTS DES VENTES Les coûts des ventes comprennent les coûts directs et indirects de production, les variations de stocks, les dépréciations des stocks, les coûts de la garantie, les variations de juste valeur des instruments de couverture des opérations en devises ainsi que les charges d’intérêts payés dans le cadre des opérations de crédit-bail adossé. 24
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS6.3 FRAIS COMMERCIAUX Ce poste comprend notamment les frais liés à la fonction commerciale. 6.4 FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX Ce poste comprend les coûts indirects de location, les frais administratifs et de direction, les augmentations / diminutions de dépréciation des comptes clients et le passage en perte des créances irrécouvrables.6.5 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les frais de développement sont comptabilisés en charge de la période sauf s’ils satisfont aux critères de capitalisation énoncés par la norme IAS 38 (cf. note 4.2.a). Il s’agit des dépenses engagées sur des projets de développement de nouvelles catégories de machines ou de nouveaux composants jugés techniquement viables et dont il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques.6.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Cette rubrique comprend : - les plus ou moins-values de cession (à l’exclusion de celles réalisées par les sociétés de location considérées comme des ventes de machines d’occasions et classées en chiffre d’affaires), - la dépréciation des coûts de développement capitalisés, - les produits ou charges relatifs à des litiges, inhabituels, anormaux ou peu fréquents, - la dépréciation des écarts d’acquisition, - les coûts de potentielles réorganisations industrielles.6.7 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel regroupe l’ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’évènements ou de décisions ponctuels ou inhabituels.6.8 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Le coût de l’endettement financier net comprend le coût de l’endettement brut qui inclut principalement les charges d’intérêts (calculées au taux d’intérêt effectif - TIE) ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir les risques de taux.6.9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS La rubrique autres produits et charges financiers comprend les rendements perçus sur placements de trésorerie (produits d’intérêts, plus ou moins-value de cessions de valeur mobilière de placement...) ainsi que le résultat de change sur les comptes courants financiers. Cette rubrique comprend également les dépréciations des actifs financiers (dotation/reprise) et l’actualisation.6.10 RÉSULTATS PAR ACTION Le résultat net de base par action présenté en pied de compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice revenant à Haulotte Group S.A. et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de ce même exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif potentiel des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les options de souscriptions d’actions. 25
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 7 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 sont les suivantes : Entités Lieux % d’intérêt Méthode de consolidation au 31/12/2022 31/12/2021 Haulotte Group S.A. Lorette (France) Mère Acarlar Dis Ticaret Ve Makina Sanayi A. s. Istanbul (Turquie) 100% Intégration globale Intégration globale Bil Jax Service, Inc. Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Bil Jax, Inc. Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Equipro, Inc. Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd. Changzhou (Chine) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Argentina S.A. Buenos Aires (Argentine) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Arges S.R.L. Arges (Roumanie) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Australia Pty. Ltd. Dandenong (Australie) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Canada Vancouver (Canada) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Chile SPA Santiago (Chili) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Do Brazil LTDA Sao Paulo (Brésil) 99,98% Intégration globale Intégration globale Haulotte DSC Pitesti (Roumanie) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte France Sarl St Priest (France) 99,99% Intégration globale Intégration globale Haulotte Hubarbeitsbühnen GmbH Eschbach (Allemagne) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Iberica S.L. Madrid (Espagne) 98,71% Intégration globale Intégration globale Haulotte India Private Ltd. Mumbai (Inde) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Italia S.R.L. Milan (Italie) 99% Intégration globale Intégration globale Haulotte Japan Osaka (Japon) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Mexico SA de CV Mexico (Mexique) 99,99% Intégration globale Intégration globale Haulotte Middle East FZE Dubaï (Emirats Arabes Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Netherlands B.V. Oosterhout (Pays-Bas) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte North America Manufacturing Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale 26
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Entités Lieux % d’intérêt Méthode de consolidation au 31/12/2022 31/12/2021 Haulotte Polska SP Z.O.O. Janki (Pologne) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Scandinavia AB Mölndal (Suède) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Services France St Priest (France) 99,99% Intégration globale Intégration globale Haulotte Services SA de CV Mexico (Mexique) 99,99% Intégration globale Intégration globale Haulotte Singapore Ltd. Singapour (Singapour) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd. Shanghai (Chine) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte U.S., INC. Virginia Beach (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte UK Limited Wolverhampto n (Angleterre) 100% Intégration globale Intégration globale Haulotte Vostok Moscou (Russie) 100% Intégration globale Intégration globale Horizon High Reach Chile SPA Santiago (Chili) 100% Intégration globale Intégration globale Horizon High Reach Limited Buenos Aires (Argentine) 100% Intégration globale Intégration globale Levanor Maquinaria de Elevacion S.A. Madrid (Espagne) 91% Intégration globale Intégration globale Mundilevaçao, Aluger e Transporte de Plataformas LDA Paio Pires (Portugal) 81,90% Intégration globale Intégration globale N.D.U Maquinaria y Plataformas Elevadoras, S.L. Madrid (Espagne) 0% Liquidée Liquidée Scaffold Design & Erection Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Seaway Scaffold & Equipment Archbold (Etats-Unis) 100% Intégration globale Intégration globale Telescopelle S.A.S L'Horme (France) 100% Intégration globale Intégration globale Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté, à l’exception d’Haulotte India Private Ltd. qui clôture au 31 mars de chaque année. La société N.D.U Maquinaria y Plataformas Elevadoras, S.L., filiale sans activité détenue à 99% a été liquidée en novembre 2021, sans effet sur les comptes consolidés du groupe. 27
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 8 - ECARTS D’ACQUISITION 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de change 31/12/2022 UGT Amérique du Nord 17 596 1 089 18 685 UGT Acarlar 8 521 11 781 (2 019) 18 283 UGT Horizon 136 (51) 85 UGT distribution/production hors Amérique du Nord 54 54 Haulotte France 54 54 VALEURS BRUTES 26 307 11 781 - (982) 37 107 UGT Amérique du Nord (13 247) - (820) (14 067) UGT Acarlar (12 262) (12 262) UGT distribution/production hors Amérique du Nord (54) (54) Haulotte France (54) (54) DÉPRÉCIATIONS (13 301) (12 262) - (820) (26 382) VALEURS NETTES 13 006 (481) - (1 801) 10 724 31/12/2020 Augmentation Diminution Variations de change 31/12/2021 UGT Amérique du Nord 16 241 1 355 17 596 UGT Acarlar 14 243 (5 722) 8 521 UGT Horizon 154 (18) 136 UGT N.D.U 772 (772) - UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie 54 54 Haulotte France 54 54 VALEURS BRUTES 31 464 - (772) (4 385) 26 307 UGT Amérique du Nord (12 227) - (1 020) (13 247) UGT N.D.U (772) 772 - UGT distribution/production hors Amérique du Nord et Turquie (54) (54) Haulotte France (54) (54) DÉPRÉCIATIONS (13 053) - 772 (1 020) (13 301) VALEURS NETTES 18 411 - - (5 405) 13 006UGT Amérique du Nord Le dernier test de dépréciation sur la zone « Amérique du Nord » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 31 décembre 2021. Un nouveau test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2022 sur cette UGT qui intègre les entités américaines du Groupe. La valeur recouvrable de l’UGT « Amérique du Nord » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie sur une période de 5 ans basés sur les budgets financiers approuvés par la direction. Les principales hypothèses retenues pour la réalisation de ce test sont : - progression sensible de la part de marché dans le secteur des ventes de nacelles sur le marché « Nord Américain » à horizon 5 ans, - taux de croissance long terme de 1, 7 % et taux d’actualisation de 1 1 , 4 %. Pour rappel, les dépréciations suivantes ont été comptabilisées : - 5 000 KUSD au 31 décembre 2013 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date ; - 5 000 KUSD au 31 décembre 2018 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date; - 5 000 KUSD au 31 décembre 2020 sur la base du test de dépréciation réalisé à cette date. Sur la base du test réalisé à la date du 31 décembre 2022, la valeur d’utilité de cette UGT est supérieure à la valeur comptable conduisant à ne pas comptabiliser de dépréciation. 28
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS D e s ana lyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clés, soit : - Les prévisions d’activité : une détérioration de 42% du chiffre d’affaires ne conduirait pas à une dépréciation de cet écart d'acquisition. - Le taux d’actualisation : une hausse de 7,4 points du taux d’actualisation ne conduirait pas à une dépréciation de cet écart d'acquisition. - Le taux de croissance à long terme : une absence de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation de cet écart d'acquisition. UGT Acarlar Le dernier test de dépréciation sur « Acarlar » - considérée comme une unité génératrice de trésorerie (UGT) – avait été réalisé le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le Groupe applique pour la première fois la norme IAS29 relative à l'hyperinflation. Le Goodwill est considéré comme un élément non monétaire et fait l'objet d'une réévaluation pour un montant de +12,0 M€ au 31 décembre de 2022. Le test de dépréciation tient compte de cette réévaluation. La valeur recouvrable de l’UGT « Acarlar » a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie sur une période de 5 ans basés sur les budgets financiers approuvés par la direction. Les principales hypothèses retenues pour la réalisation de ce test sont : - Reprise du marché de l'équipement industriel à moyen terme ; - Taux de croissance long terme de 10% et taux d’actualisation de 19,5%. Sur la base du test en date du 31 décembre 2022, la valeur d’utilité de cette UGT conduit à la comptabilisation d’une dépréciation d’un montant de (12,3) M€. Les impacts (valeur brute & dépréciation) ont été comptabilisés sur la ligne des autres produits et charges opérationnels pour un montant de +1.5 M€ et dans les capitaux propres : a/ pour (2.0) M€ en « autres mouvements » (impacts totaux au 31 décembre 2021) et b/ la conversion impacte l’année pour (2.0) M€. Des analyses de sensibilité ont été menées sur les hypothèses considérées comme clés, soit : - Les prévisions d’activité : une détérioration de 10% du chiffre d’affaires (sur l'ensemble du BP) conduirait à une dépréciation complémentaire de 2.,0 M€ de l'écart d'acquisition . - Le taux de croissance à long terme : une détérioration du taux de croissance à long terme de 1 point ne conduirait pas à une dépréciation complémentaire. - Le taux d’actualisation : une hausse de 1 point du taux d’actualisation conduirait à une dépréciation complémentaire de 0,6 M€. UGT Horizon Pour la filiale et UGT Horizon, la valeur recouvrable de cette UGT, qui tient compte notamment de la juste valeur nette des frais de cession des équipements de location, est supérieure à sa valeur nette comptable. 29
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 9 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/2020 Augmentation Diminution Transferts et autres * Variations de change 31/12/2021 Frais de développement 37 484 3 491 - - 237 41 212 Portefeuille clients 6 539 - - - (2 627) 3 912 Concessions, brevets, licences 18 915 198 (7) 723 45 19 874 Autres immobilisations incorporelles et encours 2 256 1 040 (92) (644) 65 2 625 VALEURS BRUTES 65 194 4 729 (99) 79 (2 280) 67 623 Amortissements frais de développement 15 023 2 555 - - 10 17 588 Amortissements portefeuille clients 1 472 569 - - (769) 1 272 Amortissements concessions, brevets 13 727 2 511 (7) - 62 16 293 Amortissement autres immob. incorp. et encours 414 62 (3) - 19 492 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 30 636 5 697 (10) - (678) 35 645 VALEURS NETTES 34 557 (968) (89) 79 (1 602) 31 977 *Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation. 31/12/2021 Augmentation Diminution Transferts et autres * Variations de change 31/12/2022 Frais de développement 41 212 5 136 - 621 190 47 159 Portefeuille clients 3 912 - - - 4 481 8 393 Concessions, brevets, licences 19 874 69 - 606 9 20 558 Autres immobilisations incorporelles et encours 2 625 1 808 - (609) 51 3 875 VALEURS BRUTES 67 623 7 013 - 618 4 731 79 985 Amortissements frais de développement 17 588 4 076 - - 12 21 676 Amortissements portefeuille clients 1 272 298 - - 1 998 3 568 Amortissements concessions, brevets 16 293 1 894 - - 27 18 214 Amortissement autres immob. incorp. et encours 492 62 - - 14 568 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 35 645 6 330 - - 2 051 44 026 VALEURS NETTES 31 977 683 - 618 2 679 35 959 *Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation. Les acquisitio ns enregistrées sur 2022 sont principalement liées à des frais de développement pour un montant de 5 136 K € (v oir note 3 1 ) . Les amortissements des frais de développement, soit 4 076 K€, sont inclus dans la rubrique « Frais de recherche et de développement » du compte de résultat. - Le portefeuille clients concerne intégralement l'entité Acarlar et est donc considéré comme un élément no-monétaire faisant l'objet d'une réévaluation dans le cadre d'IAS29. L'amortissement est revu en fonction de cette réévaluation. La contrepartie de la variation au bilan (valeur brute & amortissements) a été comptabilisée sur la ligne des autres produits et charges opérationnels pour un montant de +1,9 M€ et dans les capitaux propres : a/ pour +1,2 M€ en « autres mouvements » (impacts au 31 décembre 2021) b/ la conversion impacte l’année pour (0,6) M€. 30
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2020 Augmentation Diminution Transferts et autres * Variations de change 31/12/2021 Terrains 11 956 (36) - (1 693) 482 10 709 Constructions 61 428 283 - (26) 743 62 428 Installations techniques 41 386 898 (565) 2 957 703 45 379 Parc d'équipements en location 18 328 8 077 (1 113) 1 395 5 457 32 144 Autres immobilisations corporelles 16 195 1 055 (687) 83 377 17 023 Immobilisations corporelles en cours 8 520 21 624 (83) (4 490) 1 400 26 971 VALEURS BRUTES 157 813 31 901 (2 448) (1 774) 9 162 194 654 Amortissements constructions 29 034 2 216 93 8 787 32 138 Amortissements installations techniques 32 904 2 294 (600) (31) 394 34 961 Amortissement parc d'équipements en location 8 911 2 385 (613) - 2 220 12 903 Amortissements autre immobilisations corporelles 12 381 1 707 (441) (16) 291 13 923 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 83 230 8 602 (1 561) (23) 3 692 93 925 VALEURS NETTES 74 583 23 299 (887) (1 751) 5 470 100 729 *Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation. 31/12/2021 Augmentation Diminution Transferts et autres * Variations de change 31/12/2022 Terrains 10 709 - (3) (3 413) 109 7 402 Constructions 62 428 3 000 (75) 16 533 43 81 929 Installations techniques 45 379 2 561 (91) 8 993 211 57 053 Parc d'équipements en location 32 144 1 715 (1 990) - 3 801 35 670 Autres immobilisations corporelles 17 023 1 627 (789) 254 272 18 387 Immobilisations corporelles en cours 26 971 1 873 (127) (26 402) 346 2 661 VALEURS BRUTES 194 654 10 776 (3 075) (4 035) 4 782 203 102 Amortissements constructions 32 138 2 714 (20) (1 909) 706 33 629 Amortissements installations techniques 34 961 2 141 (65) 1 910 306 39 253 Amortissement parc d'équipements en location 12 903 3 354 (851) - 2 664 18 070 Amortissements autre immobilisations corporelles 13 923 1 817 (877) (2) 280 15 141 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 93 925 10 026 (1 813) (1) 3 956 106 093 VALEURS NETTES 100 729 750 (1 262) (4 034) 826 97 009 *Les montants indiqués en colonne « Transferts et autres » correspondent principalement au transfert des immobilisations en cours et à des reclassements de présentation. La variation du poste terrains est principalement expliquée par l'application de la norme IFRS 16 pour le terrain de la nouvelle usine de Changzhou, conduisant à l'enregistrement d'un actif au titre de droit d'utilisation. La variation des immobilisations corporelles en cours relève principalement de l'activation des coûts de construction de notre nouvelle usine chinoise. La variation du poste parc d'équipements en locations est liée aux réévaluations dans le cadre d'IAS29 en Argentine. L'amortissement est revu en fonction de cette réévaluation. Les dotations aux amortissements des nacelles de location sont comptabilisées dans les coûts des ventes du compte de résultat. Les dotations aux amortissements des constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont comptabilisées dans les coûts des ventes, et/ou frais commerciaux et administratifs. Lorsque la valeur comptable des immobilisations corporelles est inférieure à leur valeur recouvrable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur recouvrable des équipements de location est estimée à partir de la valeur d'écoulement sur le marché . 31
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 11 - IFRS 16 Les impacts bilanciels de l’application de la norme IFRS 16 sont les suivants : - Actifs au titre de droits d’utilisation : 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de change 31/12/2022 Constructions 24 275 6 391 (3 627) 165 27 204 Installations techniques 1 669 324 (138) 19 1 874 Autres immobilisations corporelles 5 475 3 497 (1 968) (28) 6 976 VALEURS BRUTES 31 419 10 212 (5 733) 156 36 054 Amortissements constructions 10 021 5 188 (2 002) 128 13 335 Amortissements installations techniques 1 086 248 (107) 7 1 234 Amortissements autre immobilisations corporelles 2 577 3 006 (1 775) (31) 3 776 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 13 684 8 442 (3 884) 103 18 345 VALEURS NETTES 17 735 1 770 (1 849) 53 17 709 - Passifs de loyers : 31/12/2022 Passifs de loyers non courant 12 138 Passifs de loyers courant 4 878 PASSIFS DE LOYERS 17 016 - Tableau de passage selon IAS 7 : K€ 31/12/2021 Flux cash Flux non cash 31/12/2022 Emission/ Rbst Intérêts Découvert Conv. Autres Passif de loyer courant & non courant 18 274 (8 415) 1 251 - - 5 906 17 016 Les impacts au compte de résultat sont les suivants : 31/12/2022 Charge financière relative à la dette de loyer (1 251) Charge d'amortissement relative aux droits d'utilisation (6 053) Impact sur le résultat net consolidé (139) Le Groupe utilise l’exemption pour les contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de « faible valeur ». Les impacts sont les suivants : 31/12/2022 Charge de loyers relative aux contrats de courte durée (283) Charge de loyers relative aux contrats portant sur des actifs de faible valeur (84) Le taux d’endettement marginal moyen pondéré s’élève à 5,0% pour l’exercice 2022. 32
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 12 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les actifs financiers sont composés de prêts, dépôts et cautionnement vis-à-vis de tiers hors groupe. Leur mouvement sur l’exercice se décompose de la façon suivante : 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassification Variation de change 31/12/2022 Actifs financiers 3 167 2 260 (233) - (54) 5 140 L'augmentation correspond à des dépôts de garantie effectués sur l'exercice. La diminution correspond à des remboursements de créances intervenues sur l'exercice.NOTE 13 - STOCKS ET EN-COURS 31/12/2021 Mouvements de la période Variations de change 31/12/2022 Matières premières 75 215 30 274 618 106 107 En cours de production 7 857 16 157 11 24 026 Produits intermédiaires et finis 61 697 25 194 (15) 86 876 Marchandises 17 120 2 477 31 19 628 VALEURS BRUTES 161 889 74 103 645 236 637 Matières premières (1 835) (283) (17) (2 134) En cours de production (3) - - (3) Produits intermédiaires et finis (821) 137 (11) (695) Marchandises (2 412) 601 (17) (1 828) DÉPRÉCIATIONS (5 071) 455 (46) (4 661) VALEURS NETTES 156 818 74 558 599 231 975 Les coûts liés à la sous - activité ont été exclus de la valorisation des stocks. La variation de stocks de 75 157 K€ au 31 décembre 2022, contre 22 582 K€ au 31 décembre 2021, est comptabilisée en coûts des ventes du compte de résultat. Les dépréciations des stocks s’établissent comme suit : 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de change 31/12/2022 Dépréciation des stocks 5 071 1 390 (1 846) 46 4 661 33
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 14 - CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31/12/2022 Valeur brute Dépréciation Valeur nette ACTIFS NON COURANTS Créances sur opérations de financement à plus d'un an 36 179 0 36 179 dont créances de location financement 19 968 19 968 dont garanties données 16 211 16 211 SOUS-TOTAL 36 179 0 36 179 ACTIFS COURANTS Créances clients et comptes rattachés 164 451 (15 542) 148 910 Créances sur opérations de financement à moins d'un an 20 867 0 20 867 dont créances de location financement 14 774 14 774 dont garanties données 6 093 0 6 093 SOUS-TOTAL 185 318 (15 542) 169 777 TOTAL 221 497 (15 542) 205 956 31/12/2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette ACTIFS NON COURANTS Créances sur opérations de financement à plus d'un an 49 185 0 49 185 dont créances de location financement 30 981 30 981 dont garanties données 18 204 18 204 SOUS-TOTAL 49 185 0 49 185 ACTIFS COURANTS Créances clients et comptes rattachés 127 785 (15 777) 112 008 Créances sur opérations de financement à moins d'un an 21 684 0 21 684 dont créances de location financement 13 200 13 200 dont garanties données 8 484 0 8 484 SOUS-TOTAL 149 469 (15 777) 133 692 TOTAL 198 654 (15 777) 182 877 Au 31 décembre 2022, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat de factoring représente 17,0 M€ contre 8,4 M€ au 31 décembre 2021 Les cessions de créances sont réalisées une ou deux fois fois par mois. Ces créances sont décomptabilisées dans la mesure où les droits contractuels aux flux de trésorerie ont été transférés, ainsi que la quasi totalité des risques et avantages liés à ces créances. La juste valeur des « Créances clients et comptes rattachés » classées en actif courant est équivalente à la valeur comptable compte tenu de leur échéance principalement à court terme (inférieure à 1 an). La juste valeur des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement correspond à la juste valeur du bien au commencement du contrat de location (prix de vente comptant net de remise) ou si elle est inférieure à la valeur actualisée des loyers au taux implicite des contrats. Comme décrit dans la note 4. 7 la juste valeur des créances au titre desquelles Haulotte Group a consenti des garanties à l’organisme prêteur du client, représente : - soit le capital restant dû par le client de Haulotte Group à l’organisme financier, - soit le montant maximum de risque supporté par Haulotte Group. Les créances et les dettes correspondantes s’éteignent au fur et à mesure du paiement des loyers par le client à l’organisme de financement. 34
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Sur un encours cédé aux organismes de financement s’élevant à ce jour à 120 M€, le risque résiduel conservé par Haulotte s’élève à 15,3 M€ et figure en Créances sur opérations de financement au bilan et en Dettes Financières sous les lignes « Garanties ». Les créances échues sont analysées au cas par cas au regard notamment des cotations clients établies au sein du Groupe (cf. note 5. b ). Au regard de ces éléments et de l’analyse du risque qui en résulte, le Groupe détermine la pertinence de la constitution d’une dépréciation. Le cas échéant, des dépréciations sont constatées afin de couvrir la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur estimée de revente de la machine appréciée sur la base de l’historique des ventes et des conditions de marché à la date de clôture.Les dépréciations sur comptes clients s’établissent ainsi à : 31/12/2021 Augmentation Diminution Variations de change 31/12/2022 Dépréciation des créances (15 777) (1 432) 2 486 (819) (15 542) La diminution s'explique principalement par le passage en perte de certaines créances sans incidence sur le compte de résultat. Les créances dépréciées correspondent très majoritairement à des créances échues à plus de 120 jours. Les créances clients nettes de dépréciation sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : Total Non échues ou à moins de 30 jours Echues moins de 60 jours 60 à 120 jours plus de 120 jours Créances clients nettes 2022 205 956 195 717 3 627 1 848 4 764 Créances clients nettes 2021 182 877 173 534 1 940 1 756 5 647NOTE 15 - AUTRES ACTIFS 31/12/2022 31/12/2021 Autres créances à court terme 24 419 22 201 Avances et acomptes versés 1 898 1 333 Charges constatées d’avance 4 828 3 283 Dépréciation des autres créances (220) (220) TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 30 925 26 597 Autres actifs non courants 5 190 2 629 TOTAL AUTRES ACTIFS 36 115 29 226 Le poste Autres créances à court terme regroupe principalement : - les créances de TVA pour 1 6 553 K€ , - les crédits d’impôts pour 1 942 K€ , - les créances d'impôts pour 712 K€ - les débiteurs divers pour 5 210 K € ces derniers comprennent principalement un produit à recevoir d’assurance de 2 813 K€ dans le cadre de la prise en charge (quasi-certaine) d’un sinistre. Les autres actifs non courants correspondent à des crédits d’impôts non utilisables à court terme . 35
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 16 - CRÉANCES PAR ÉCHÉANCE 31/12/2022 Montant à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés* 148 910 148 910 - Créances clients sur opérations de financement 57 046 20 867 36 179 Autres actifs 36 115 30 925 5 190 TOTAL 242 071 200 702 41 369 *Dont 10 239 K€ de créances clients et comptes rattachés échues à plus de 30 jours (cf. note 14) 31/12/2021 Montant à un an au plus à + d'un an et - de 5 ans Créances clients et comptes rattachés* 112 008 112 008 - Créances clients sur opérations de financement 70 869 21 684 49 185 Autres actifs 29 226 26 597 2 629 TOTAL 212 103 160 289 51 814 *Dont 9 343 K€ de créances clients et comptes rattachés échues à plus de 30 jours (cf. note 14)NOTE 17 - GESTION DU RISQUE DE CHANGE Le tableau ci-dessous présente les positions en devises des créances et des dettes commerciales : Au 31/12/2022 - Données en milliers d'euros EUR AUD GBP USD RMB Autres TOTAL Créances commerciales 77 454 26 929 3 585 60 836 36 679 16 014 221 497 Dettes fournisseurs (71 329) (1 020) (372) (18 905) (11 434) (6 840) (109 900) POSITION NETTE 6 125 25 909 3 213 41 931 25 245 9 174 111 597 Au 31/12/2021 - Données en milliers d'euros EUR AUD GBP USD RMB Autres TOTAL Créances commerciales 69 539 18 753 5 524 44 477 46 587 13 774 198 654 Dettes fournisseurs (59 254) (794) (501) (12 740) (14 888) (3 690) (91 867) POSITION NETTE 10 285 17 959 5 023 31 737 31 699 10 084 106 787 Une appréciation de l’euro de 10% envers la livre sterling représenterait, hors prise en compte d’effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l’ordre de 292 K€. Une appréciation de l’euro de 10% envers le dollar US représenterait, hors prise en compte d’effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l’ordre de 3 812 K€. Une appréciation de l’euro de 10% envers le dollar australien représenterait, hors prise en compte d’effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l’ordre de 2 355 K€. Une appréciation de l’euro de 10% envers le réal brésilien représenterait, hors prise en compte d’effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l’ordre de 575 K€ Une appréciation de l’euro de 10% envers le renminbi représenterait, hors prise en compte d’effets de couverture, une charge supplémentaire dans les comptes consolidés de l’ordre de 2 295 K€ 36
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 18 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 31/12/2022 31/12/2021 Disponibilités 30 403 32 860 Sicav Monétaires 7 049 343 TOTAL 37 452 33 203NOTE 19 - INSTRUMENTS DERIVES L’ensemble des instruments dérivés détenus par le Groupe au 31 décembre 2022 comptabilisés en juste valeur de niveau 2 suivant les définitions d’IFRS 7 comme décrit dans la note 5. Les justes valeurs positives se présentent comme suit : 31/12/2022 31/12/2021 Swaps de devises GBP - - Ventes à Terme USD 1 620 - Swaps de devises USD - - TOTAL 1 620 - 31/12/2022 31/12/2021 Swaps de taux d'intérêt - - Ventes à terme USD - - TOTAL - - NOTE 20 - CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’ÉMISSION 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d'actions 31 371 274 31 371 274 Valeur nominale en euros 0,13 0,13 CAPITAL SOCIAL EN EUROS 4 078 266 4 078 266 PRIME D'EMISSION EN EUROS 3 753 485 71 901 865 La situation des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d'actions autodétenues 1 876 529 1 862 120 Pourcentage du capital autodétenu 5,98% 5,94% Valeur de marché des titres autodétenus en K€* 6 512 8 938 * Au cours du dernier jour ouvré de l'exercice Depuis le 14 avril 2015, la société Haulotte Group S.A. a confié à EXANE BNP PARIBAS l’animation de son titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’A.M.A.F.I. reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce contrat est renouvelable annuellement par tacite reconduction. Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité étaient alors : - Une somme de 102 171.80 euros, - La contrevaleur de 11 524.85 euros, en Sicav de trésorerie, - 139 418 titres Haulotte Group. 37
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les mouvements sur les exercices 2021 et 2022 des actions auto détenues peuvent être synthétisés comme suit (montants mentionnés en euros) : Type 2022 2021 Liquidité Nombre titres achetés 163 588 184 774 Valeur titres achetés (*) 616 121 1 124 857 Prix unitaire moyen 3,8 6,1 Nombre titres vendus 149 179 161 905 Valeur titres vendus origine 919 176 781 645 Prix vente titres vendus (*) 561 578 1 012 142 Plus ou moins value (357 598) 230 496 Nombre titres annulés - - Nombre titres 178 124 163 715 Valeur origine titres 745 682 1 048 737 Mandat Nombre titres achetés Valeur titres achetés Prix unitaire moyen Nombre titres vendus Valeur titres vendus origine Prix vente titres vendus Plus ou moins value Nombre titres annulés Nombre titres 1 698 405 1 698 405 Valeur origine titres 13 183 551 13 183 551 Global Nombre titres 1 876 529 1 862 120 Valeur origine titres 13 929 233 14 232 288 Provision sur titres auto contrôle Cours de cloture titres 3,47 4,80 (*) : Le flux de trésorerie généré par les actions propres correspond au prix de vente des titres cédés diminué de la valeur des titres achetés. Il s’élève à (55) K€ pour l'année 2022. 38
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 21 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 31/12/2022 31/12/2021 Crédit syndiqué 89 893 - Emprunts divers 37 435 44 751 Avances diverses 5 949 6 962 Garanties 16 211 18 204 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 149 488 69 916 Crédit syndiqué (266) 71 521 Emprunts divers 12 205 10 606 Avances diverses 1 013 1 013 Prêt Garanti par l'Etat 96 000 Garanties 6 093 8 484 Autres 528 191 Crédit syndiqué - ligne de découverts 30 093 29 050 Autres découverts 10 672 10 060 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 156 338 130 924 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 305 826 200 840 Les mouvements sur le crédit syndiqué au cours de l’exercice 2022 peuvent être synthétisés de la façon suivante : 31/12/2021 Rembour- sement d'échéances Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert Amortissement / Activation des commissions 31/12/2022 Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2022 Revolving 72 000 18 000 90 000 TOTAL HORS DÉCOUVERT 72 000 18 000 90 000 - Découvert 29 050 - - 1 043 - 30 093 9 907 Commissions et honoraires (479) - - - 107 (372) TOTAL 100 571 - 18 000 1 043 107 119 721 9 907 Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en 2019 et du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) signé en 2022, aucune sûreté réelle n’a été demandée par le pool bancaire. Ces deux lignes prévoient cependant un certain nombre d’obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée des contrats. - Un certain nombre de ratios sont mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l’EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autres. Concernant les engagements : Crédit syndiqué : - Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué en vigueur, qui arrive à échéance le 17 juillet 2026, d’une valeur de 130 M€, est utilisé à hauteur de 120 M€. Club deal financement d’actif : - Cet emprunt a été souscrit en juillet 2021 auprès de certaines banques du pool de crédit syndiqué. Au 31 décembre, le capital restant dû s’établit à 10 M€. Les conditions de ratios financiers sont les mêmes que ceux du crédit syndiqué. Prêt Garanti par l’Etat (PGE) : - Le 28 juin 2022, Haulotte a obtenu de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France un Prêt Garanti par l’Etat de 96 M€, d’une maturité maximale de 6 ans (soit juin 2028). - Le Groupe se positionnera sur l’option d’extension d’ici à fin Avril 2023, telle que stipulée dans le contrat. Suivi des ratios financiers et continuité des financements du Groupe : - Une demande de waiver concernant le respect des ratios applicable aux deux premiers financements décrits ci-dessus pour la période de Décembre 2022 a été soumise à l’ensemble des prêteurs et acceptée à 39
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS l’unanimité et sans conditions, en date du 23 Décembre 2022. - Haulotte dispose des leviers opérationnels et des ressources financières pour faire face à ses besoins de trésorerie opérationnelle en 2023. Ces projections de trésorerie sont fondées notamment sur les hypothèses suivantes : - réalisation et livraison du carnet de commandes actuel, - effet progressif des hausses tarifaires pratiquées, - poursuite du rétablissement des conditions d’approvisionnement en composants, - poursuite de la disponibilité des lignes de crédits ouvertes (tel que le contrat de crédit syndiqué l’autorise) au 31 Décembre 2022. - Cependant, le Groupe ne sera pas en mesure de respecter ses ratios financiers contractuels en juin 2023, ce qui, selon les contrats du Crédit Syndiqué, du club Deal et du PGE, pourrait conduire à rendre exigibles ces financements pour un montant total de 226 M€. Une telle situation serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation. Dans ce contexte, depuis le 23 décembre 2022, le groupe poursuit ses échanges réguliers avec l’ensemble des prêteurs et il a été convenu avec eux qu’une nouvelle demande de waiver leur serait soumise afin d’assurer la poursuite des financements du groupe en 2023. Cette demande a eu lieu le 27 avril 2023. Cette demande s’appuie sur les réalisations à fin mars 2023 et les perspectives d’activité confirmées lors de la présentation des résultats 2022 le 23 mars 2023. A la date d’arrêté des comptes, le groupe n’avait pas obtenu l’accord des banques, condition nécessaire pour assurer la liquidité du groupe pour les 12 prochains mois, mais considère que sur la base des échanges avec le pool bancaire l’obtention de ce waiver devrait être obtenu avant le 30 juin 2023. Les emprunts du Groupe hors garanties données sont, en synthèse, libellés dans les monnaies suivantes : En contre valeurs KEuros 31/12/2022 31/12/2021 Euros 275 988 164 604 Autres 7 537 9 550 TOTAL 283 525 174 154 La variation des dettes financières au bilan se présente de la façon suivante, selon IAS7 : 31/12/2021 Flux cash Flux non cash 31/12/2022 Emission /Rbst* Intérêts Découvert Conv. Autres COURT TERME 130 924 96 906 (1 788) 3 310 (73 014) 156 338 LONG TERME 69 916 7 603 3 339 - 68 630 149 488 TOTAL 200 840 104 509 3 339 (1 788) 3 310 (4 384) 305 826 *La différence entre le montant des émissions et remboursements d’emprunts présent dans le tableau ci-dessus et le montant renseigné dans le tableau des flux de trésorerie provient de reclassements d’actifs financiers en dettes financières. Il s’agit d’éléments tels que des dépôts de garantis et des prêts clients. Le flux non cash « autres » est principalement impacté par la variation des garanties sur opérations de financements. Situation de la trésorerie en Russie La filiale dispose d'une trésorerie de l'ordre de 5,2 M€ (dont 2,3 M€ en devise locale) au 31 décembre 2022. Ces montants sont utilisés pour les opérations courantes de la filiale. Les sanctions et restrictions en Russie continuent d’évoluer et ont ainsi des effets directs et indirects sur ces montants. 40
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 22 - GESTION DU RISQUE DE TAUX Les emprunts et dettes financières, hors garanties données, ont les caractéristiques suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 Taux fixe 64 804 71 922 Taux variable 218 721 102 232 TOTAL 283 525 174 154 Une augmentation des taux de 1% entrainerait une charge financière supplémentaire maximum, hors prise en compte de l’effet d’une éventuelle couverture, de l’ordre de 2 187 K€ .NOTE 23 - PROVISIONS 31/12/2021 Dotation Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Variations de change 31/12/2022 Provisions garantie clients 6 283 1 296 (622) (169) 22 6 810 Provisions pour restructuration 2 174 630 (959) (402) 1 443 Autres provisions pour litiges 1 679 1 179 (435) 60 2 483 Part à court terme des provisions engagements de retraite 18 18 PROVISIONS COURT TERME 10 154 3 105 (2 016) (571) 82 10 754 Part à long terme des provisions engagements de retraite 5 516 164 (127) (1 674) (19) 3 860 PROVISIONS LONG TERME 5 516 164 (127) (1 674) (19) 3 860 TOTAL DES PROVISIONS 15 670 3 269 (2 143) (2 245) 63 14 614 Provision garantie clients La provision garantie est en hausse sur l’exercice principalement en lien avec l’évolution des quantités sur la période. Provision pour restructuration Au cours de l'exercice 2021, une provision a été comptabilisée dans le cadre de la réorganisation industrielle d'un site de production français sur lequel avait été mis en place un plan de sauvegarde de l'emploi. Les coûts liés à cette opération sont repris dans la note 35. Autres provisions Les autres montants provisionnés dans les comptes au 31 Décembre 2022 sont considérés comme individuellement non significatifs. Passifs eventuels Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans diverses procédures inhérentes à ses activités. Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable. - Depuis la clôture 2017, le Groupe a identifié des actifs financiers relatifs à un client dont le remboursement n’interviendrait pas selon les échéanciers initiaux. Au cours du second semestre 2018, une situation de litige a été identifiée et se traduit par une assignation en mai 2019. A ce jour, l’avancée du litige juridique conduit le Groupe à considérer les éléments relatifs à l’assignation comme un passif éventuel. Les impacts de l’année, en lien avec cette situation sont repris dans la note 35. - La filiale de distribution du Groupe Haulotte au Brésil, Haulotte do Brazil fait l’objet d’une procédure en cours concernant le règlement des taxes d'importation antérieures à 2010. Le groupe étudie avec ses conseils quels sont les risques réels relatifs à cette procédure. Au 31 décembre 20 2 2 , il n'est pas possible d'évaluer de façon fiable le risque (notamment car les montants invoqués sont jugés très excessifs) et ce litige est considéré en passif éventuel . 41
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 24 - AVANTAGES AU PERSONNEL Principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements Les seuls avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent au versement d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail, principalement dans les entités françaises. Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 4.10, en prenant en considération les hypothèses suivantes : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux de turnover sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, sans changement entre les deux exercices Taux de revalorisation des salaires en fonction de l'ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l'inflation long terme calculé sur un historique Taux d’actualisation 3,45% 1,00% Age de départ à la retraite Salariés nés avant le 1er janvier 1950 : Cadres 62 ans ETAM/Ouvriers 60 ans Salariés nés après le 1er janvier 1950 : Cadres 65 ans ETAM/Ouvriers 63 ans En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l’initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s’inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010). Le Groupe ne détient pas d’actifs de couverture. Une baisse générale du taux d’actualisation de 0,25 point entrainerait une hausse de 4% des dettes actuarielles. Suite à la décision de l'IFRS IC (1ère application en 2021), la provision à comptabiliser au titre de l'avantage ne doit être constituée que sur la période qui couvre les 16 dernières années de service rendus par le salarié (ou entre la date d'emploi et la date de départ en retraite, si la durée ainsi déterminée est inférieure à 16 ans). 42
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVariations de la dette actuarielle 31/12/2022 31/12/2021 VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT EN DÉBUT DE PÉRIODE 5 534 7 304 Coût des services rendus de l’exercice 576 558 Coût de l’actualisation 53 23 SOUS-TOTAL DES MONTANTS RECONNUS EN RÉSULTAT 629 581 Prestations payées dans l’exercice (29) (9) SOUS-TOTAL DÉCAISSEMENTS (PRESTATIONS ET CONTRIBUTIONS PAYÉES PAR L’EMPLOYEUR) (29) (9) Changements d’hypothèses (1 629) (935) Pertes et (gains) actuariels liés à l’expérience (607) (248) Ecarts de conversion - - Changement de méthode - (1 142) SOUS-TOTAL DES MONTANTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (2 236) (2 325) Variations de périmètre - - VARIATIONS DE CHANGE (20) (18) VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT EN FIN DE PÉRIODE 3 878 5 533 Cumul des montants reconnus en autres éléments du Résultat Global (hors impôts différés) 31/12/2022 31/12/2021 CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AERG DE DÉBUT D’EXERCICE 1 200 3 525 Réévaluation du passif / de l’actif net de l’exercice (2 236) (2 325) CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AERG DE FIN D’EXERCICE (1 036) 1 200 NOTE 25 - DETTES PAR ÉCHÉANCE 31/12/2022 Montant brut à un an au plus à + d'un an et – de 5 ans à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 265 061 115 573 136 822 12 666 dont garanties données 22 304 6 093 16 211 Découverts bancaires 40 765 40 765 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 109 900 109 900 - - Passifs de loyers 17 016 4 878 8 925 3 213 Autres passifs courants 35 503 35 503 - - TOTAL 468 245 306 619 145 747 15 879 31/12/2021 Montant brut à un an au plus à + d'un an et – de 5 ans à plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 161 730 91 814 52 777 17 139 dont garanties données 26 688 8 484 18 204 Découverts bancaires 39 110 39 110 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 91 867 91 867 - - Passifs de loyers 18 275 4 642 9 949 3 683 Autres passifs courants 22 792 22 792 - - TOTAL 333 774 250 225 62 726 20 822 43
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 26 - AUTRES PASSIFS COURANTS 31/12/2022 31/12/2021 Avances et acomptes reçus 4 290 2 136 Dettes fiscales et sociales 23 583 18 407 Produits constatés d’avance 2 829 1 406 Autres dettes diverses 4 801 843 TOTAL 35 503 22 792NOTE 27 - IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs sont compensés avec les impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale. Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s’il est probable que les pertes fiscales seront imputées sur des bénéfices fiscaux futurs au cours des cinq prochaines années. Dans le cas où cette probabilité n’est pas démontrée, les impôts différés actifs sont plafonnés à hauteur des impôts différés passifs générés sur la même juridiction fiscale et les impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires ne sont pas reconnus.Le montant global des déficits reportables qui ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’actifs d’impôts différés pour l’ensemble du Groupe au 31 décembre 2022 s’élève à 132 557 K€ (100 549 K€ au 31 décembre 2021) et la majeure partie est indéfiniment reportable. On peut détailler les impôts différés par nature de la façon suivante : 31/12/2022 31/12/2021 impôts différés sur retraitements de la juste valeur des matériels de location (85) 325 impôts différés sur retraitements de crédit bail et crédit bail adossé 5 (57) impôts différés sur provision pour engagements de retraite 832 1 270 impôts différés sur retraitement des marges internes sur stocks et immobilisations 2 228 2 249 impôts différés sur provisions non déductibles 3 660 4 019 impôts différés sur différence de durée d'amortissement et frais de R&D (4 167) (5 424) impôts différés sur portefeuille clients Acarlar (974) (581) impôts différés sur déficits fiscaux 7 038 6 725 impôts différés sur autres retraitements de consolidation (904) 819 impôts différés sur autres écarts temporaires (1 871) (663) effet du plafonnement des impôts différés actifs (3 739) (3 915) TOTAL 2 023 4 768 La variation des impôts différés nets au cours de l’exercice est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 SOLDE NET DÉBUT D’EXERCICE 4 768 6 335 Produit / (charge) d'impôts différés (727) (2 668) Impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global (2 230) (2 701) Autres (170) 2 295 Ecart de conversion 382 1 507 SOLDE NET FIN D’EXERCICE 2 023 4 768 Les impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global concernent principalement l'impact net du change latent sur les comptes courants qualifiés d'investissements nets. La ligne autres est constituée d'un reclassement d'un impôt généré par des différences fiscales temporaires générant des impots différés. 44
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 28 - PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES La note 40 sur l’information sectorielle présente le détail des produits des activités ordinaires.NOTE 29 - COÛTS DES VENTES 31/12/2022 31/12/2021 Coûts de production des ventes (500 154) (382 726) Dotation nette sur dépréciation des stocks 272 (175) Coûts de garantie (6 833) (6 428) TOTAL (506 715) (389 329)NOTE 30 - FRAIS ADMINISTRATIFS ET GÉNÉRAUX 31/12/2022 31/12/2021 Frais administratifs (46 213) (40 177) Dotation nette sur dépréciation des créances clients 1 195 256 Frais de direction (11 435) (8 400) TOTAL (56 453) (48 321)NOTE 31 - FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 31/12/2022 31/12/2021 Production immobilisée frais de développement 5 726 5 348 Amortissement des frais de développement (3 888) (3 744) Crédit impôt recherche 2 457 2 479 Frais de développement engagés (17 853) (15 854) TOTAL (13 558) (11 771)NOTE 32 - GAINS ET PERTES DE CHANGE en résultat opérationnel 31/12/2022 31/12/2021 Pertes et gains de change réalisés 2 232 (845) Pertes et gains de change latents (863) 1 230 TOTAL 1 369 385 en résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Pertes et gains de change réalisés (242) 728 Pertes et gains de change latents (2 431) 8 336 TOTAL (2 673) 9 064 TOTAL (1 304) 9 449 Les gains et pertes de change liés à des sous-jacents considérés comme des éléments de financement (principalement de nos filiales) sont présentés au sein du résultat financier. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, l’application de la norme IAS 29 pour les entités argentines (réévaluation des comptes en pesos et conversion du compte de résultat au taux de clôture) et turques (réévaluation des comptes en livre turque et conversion du compte de résultat au taux de clôture) a généré un e charge totale de ( 0,2) M€ dans les gains et pertes de change comptabilisés en résultat financier. 45
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 33 - CHARGES PAR NATURE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 31/12/2022 31/12/2021 Achats de matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (369 343) (278 233) Charges externes (111 743) (80 621) Impôts et taxes (2 777) (4 561) Frais de personnel (109 109) (97 170) Dotations et reprises sur amortissements et provisions (20 303) (19 515) Gains et pertes de change 1 369 384 Autres charges et produits d’exploitation 726 43 TOTAL (611 180) (479 674)NOTE 34 - CHARGES DE PERSONNEL 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (81 272) (69 997) Charges sociales (26 862) (25 418) Participation et intéressement des salariés (585) (710) Indemnités de départ à la retraite (390) (1 045) TOTAL (109 109) (97 170) Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction.NOTE 35 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 31/12/2022 31/12/2021 Coûts de réorganisation industrielle (276) (3 575) Coûts des litiges nets de dotations / reprises sur provisions (1 852) (1 343) Diverses régularisations sur exercices antérieurs (150) Réévaluation des immobilisations incorporelles 3 425 Autres (646) (708) TOTAL 501 (5 626) Les coûts des litiges sont principalement constitués des mouvements liés au litige clients mentionné en note 23, ceux-ci représentent en 2022 (1,2) M€ (honoraires et dépréciation d’actifs). En complément, +3,4 M€ sont enregistrés au titre de l’application d’IAS 29 en Turquie (impacts bilanciels présentés en notes 8 et 9). 46
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 36 - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET, AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 31/12/2022 31/12/2021 Commissions et intérêts d’emprunts et découverts bancaires (3 872) (2 956) Coût des transferts d’actifs financiers (319) (154) Intérêts sur contrats de leasing (1 266) (914) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (5 457) (4 024) Gains / (pertes) sur débouclement d'instruments financiers - - Autres 981 (919) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 981 (919) TOTAL (4 476) (4 943)NOTE 37 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 31/12/2022 31/12/2021 Impôts exigibles (4 910) (5 288) Impôts différés (727) (2 668) TOTAL (5 637) (7 956)NOTE 38 - RAPPROCHEMENT ENTRE CHARGE D’IMPÔT RÉELLE ET THÉORIQUE La différence entre le taux effectif d’imposition de -58,83 % (49,44 % en décembre 2021) et le taux normal en France de 25,83 % s’analyse comme suit : 31/12/2022 31/12/2021 Résultat comptable consolidé avant impôt (9 582) 16 094 (PRODUIT)/ CHARGE D'IMPÔT THÉORIQUE AU TAUX EN VIGUEUR POUR L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE (2 475) 25,83% 4 572 28,41% Impact des différences de taux d’imposition (187) (836) Impact des charges et produits définitivement non déductibles/imposables 8 581 30 Impact de l’utilisation de déficits fiscaux n’ayant pas été activés (1 790) (854) Impact des actifs d’impôt non reconnus (2 034) 1 854 Impact des déficits n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés 7 471 5 913 Impact des intégrations fiscales et des crédits d’impôt (1 271) (3 821) Impacts des éliminations des opérations internes - 3 408 Impôt relatif aux exercices précédents (369) - Impact des ID comptabilisés en "autres éléments du résultat global" (2 230) (2 291) Autres (58) (19) (PRODUIT)/ CHARGE D’IMPÔT EFFECTIVE 5 637 -58,83% 7 956 49,44% 47
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 39 - RÉSULTATS PAR ACTION Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. Un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. En Euros 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIERS EUROS (15 282) 7 934 Nombre total d’actions en circulation 31 371 274 31 371 274 Nombre d’actions propres 1 876 529 1 862 120 NOMBRE D'ACTIONS UTILISÉ POUR LE CALCUL DU RÉSULTAT DE BASE ET DU RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 29 494 745 29 509 154 Résultat par action attribuable aux actionnaires - de base (0,52) 0,27 - dilué (0,52) 0,27NOTE 40 - INFORMATION SECTORIELLE 40.1 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRE Chiffre d’affaires par activité 31/12/2022 % 31/12/2021 % Vente d’engins de manutention et de levage * 522 773 86 423 981 85 Locations d’engins de manutention et de levage 21 276 3 17 541 4 Services 64 198 11 55 749 11 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 608 247 100 497 272 100 * Les ventes financées s'élèvent à 62,3 M€ (contre 67,3 M€ au 31 décembre 2021) et les produits d'intérêts sur ventes financées s'élèvent à 3,4 M€ (contre 3,3 M€ au 31 décembre 2021) 40.2 PRINCIPAUX INDICATEURS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ La colonne « Autres » comprend les éléments non affectés aux trois secteurs d’activité du Groupe ainsi que les éléments intersecteurs. 31/12/2022 31/12/2021 En k€ Prod. - Distrib. de machines Location de machines Services Autres Total Prod. - Distrib. de machines Location de machines Services Autres Total ELÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Produits des activités ordinaires 522 773 21 276 64 198 608 247 423 981 17 541 55 749 497 272 Résultat Opérationnel Courant 17 221 4 254 11 688 (36 096) (2 933) 30 772 2 449 7 906 (23 530) 17 598 ACTIFS SECTORIELS Stocks 215 698 - 16 277 - 231 975 144 133 - 12 685 - 156 818 Créances clients* 185 016 5 460 15 480 - 205 956 165 571 5 458 11 848 182 877 * Inclus les créances sur opérations de financement 48
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Les notes 41 à 43 détaillent les variations du tableau de flux de trésorerie.NOTE 41 - DÉTAIL DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 31/12/2022 31/12/2021 Variations des stocks (73 451) (19 896) Variations des dépréciations des stocks (316) 381 Variations des créances clients (36 287) (32 468) Variation de la dépréciation des créances clients (1 025) 100 Variations des dettes fournisseurs 17 808 44 897 Variations des autres dettes et autres créances 1 208 8 265 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (92 063) 1 279 NOTE 42 - DÉTAIL DE LA VARIATION DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 31/12/2022 31/12/2021 Variations des créances brutes 9 314 7 868 Variations des dépréciations 0 0 VARIATIONS DES CRÉANCES SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 9 314 7 868 Les opérations de financement des ventes regroupent le crédit-bail adossé, la location financement, les engagements de poursuite de loyers et les engagements de pools de risque. Les transactions assorties d’engagements de pools de risque et d’engagement de poursuite de loyers par le Groupe sont des opérations caractérisées par un parfait adossement des créances et des dettes dont l’évolution parallèle ne génère aucun flux de trésorerie. Les créances et les dettes (de même montant) s’éteignent au fur et à mesure des paiements de loyers par le client à son organisme de financement. Ainsi ces opérations sont neutralisées au niveau du tableau de trésorerie car sans incidence en termes de trésorerie. La variation des créances liées au crédit-bail adossé et à la location financement est présentée comme composante de la trésorerie d’activité ci-dessus. En revanche, la variation de la dette correspondante (strictement adossée à la créance ou résultant d’un financement global depuis que les contrats de crédit-bail adossé ont été rachetés par le biais d’un emprunt syndiqué) est présentée dans les flux de financement.NOTE 43 - COMPOSANTES DE LA TRÉSORERIE 31/12/2022 31/12/2021 Caisses et comptes à vue 30 403 32 860 SICAV monétaires et titres négociables 7 049 343 TRÉSORERIE DU BILAN 37 452 33 203 Découverts bancaires (voir note 21) (40 764) (39 110) TRÉSORERIE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (3 312) (5 907) 49
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 44 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 44.1 OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES La Société Solem S.A.S, est l’actionnaire majoritaire d e Haulotte Group S.A., avec 5 7,5 7 % du ca pital social au 31 décembre 20 2 2 . Haulotte Group a réalisé avec Solem des produits à hauteur de 30 K€ en 20 2 2 et 30 K€ en 20 2 1 et a été facturé par Solem d’un montant de charges de 1 4 91 K€ en 20 2 2 et 1 45 5 K€ en 20 2 1 correspondant principalement aux charges engagées pour le Groupe par deux dirigeants comme décrit dans le paragraphe suivant. Telescopelle a ver sé 5 7 K€ en 20 2 2 à Solem ( 5 7 K€ en 20 2 1 ) au titre d’une clause de retour à meilleure fortune suite à un abandon de créances consenti le 31 décembre 2001 pour 1 220 K€. Le solde de l’abandon dont le remboursement est attendu s’élève à 3 26 K€ au 31 décembre 20 2 2 . 44.2 SOMMES ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS Les sommes allouées aux membres du Conseil d’administration se sont élevées à 739 K€ en 20 2 2 (76 0 K€ en 20 2 1 ) à la charge du Groupe pour l'exercice écoulé. L’ensemble des rémunérations corresp ond à des avantages à court terme (rémunération fixe et variable). Conformément au contrat d’assistance administrative générale et commerciale signé par Solem S.A. S. le prix de revient de la prestation est majoré d’une marge de 10%. Aucun crédit ni avance n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice des dirigeants actuels ou d’anciens dirigeant s.NOTE 45 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de rachat* 8 24 Engagements consentis par Haulotte Group SA à GE Capital au profit d'Haulotte US** 0 0 Garanties sur financement export*** 573 926 (*) : Les engagements de rachat correspondent aux garanties de valeur résiduelle consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de financement de ses clients. (**) : Dans le cadre d'accords portant sur le financement de ventes signés au cours de l'exercice 2014, Haulotte Group SA s'est porté garant en cas de défaillance d'Haulotte US Inc., sur première demande et dans la limite de 5 MUSD, au profit de différentes sociétés du Groupe GE (General Electric Capital Corporation US, GE Commercial Distribution Finance Corporation US, GE Canada Equipment Financing G.P.). Cet engagement a pris fin le 19 Décembre 2021. (***) : Des contrats de financement export sont mis en place pour certains clients. Des organismes spécialisés garantissent aux Banques ces contrats à hauteur d’un certain pourcentage. Le Groupe donne alors une contre- garantie complémentaire à l'établissement financier pour le pourcentage non couvert. 50
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 46 - EFFECTIF MOYEN DU GROUPE 31/12/2022 31/12/2021 Effectif moyen de l’exercice 1 983 1 819 NOTE 47 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En euros HT PricewaterhouseCoopers Audit SAS BM&A Certification des comptes 193 287 93% 173 485 100% Services autres que la certification des comptes 13 500 7% 0% TOTAL 206 787 100% 173 485 100% Les services autres que la certification des comptes concerne l’émission du rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales .NOTE 48 - EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE A la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 22 mars 2023, aucun évènement postérieur à la clôture n'est survenu. Concernant les tremblements de terre en Turquie, aucun impact n'a été identifié pour la filiale turque du groupe, ACARLAR. Concernant les éléments relatifs à la continuité des financements du groupe, voir la note 21. 51
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 PricewaterhouseCoopers Audit Grand Hôtel Dieu 3 Cour du Midi, CS 30259 69287 Lyon Cedex 02 BM&A 11 rue de Laborde, 75008 Paris A l'assemblée générale de la société Haulotte Group SA Rue Emile Zola 42420 Lorette OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 21 « Emprunts et dettes financières » de l’annexe qui expose la situation de financement de la société au regard du non-respect attendu de ses ratios contractuels au 30 juin 2023. Cette situation pourrait rendre exigible les dettes d’un montant total de 226 millions d’euros. La poursuite de ces financements repose sur l’obtention d’un nouvel accord de dérogation du respect des ratios de la part des prêteurs. La non-obtention d’un tel accord serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation de la société. 52
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. EVALUATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT) « AMÉRIQUE DU NORD » ET « ACARLAR » Risque identifié Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent à 10 724 milliers d’euros, dont respectivement 18 685 milliers d’euros en valeur brute et 4 618 milliers d’euros en valeur nette sont affectés à l’UGT Amérique du Nord et 18 283 milliers d’euros en valeur brute et 6 021 milliers d’euros en valeur nette à l’UGT « Acarlar ». Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les notes 4.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Les valeurs recouvrables des UGT « Amérique du Nord » et « Acarlar » sont déterminées par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur une période de 5 ans du groupe d’actifs composant les deux UGT sus mentionnées. Les données prévisionnelles comportent des hypothèses de volumes, de prix de vente, de coûts de production, l’utilisation d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation. Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un point clé de notre audit parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des hypothèses retenues. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par le Groupe. Nos travaux ont principalement consisté à : - Rapprocher les données composant la valeur nette comptable des UGT avec les comptes consolidés ; - Vérifier l’exactitude arithmétique des projections de flux de trésorerie ; - Procéder au rapprochement des données prévisionnelles avec le budget approuvé par la Direction ; - Apprécier la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie notamment en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché dans le contexte de tensions inflationnistes ; - Revoir le calcul du taux d’actualisation et corroborer certaines composantes de ce taux avec les données de marché disponibles ; - Apprécier la sensibilité de la valeur recouvrable aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation et aux différentes hypothèses retenues Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.1 « Ecarts d’acquisition » et la note 8 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés. EVALUATION DU RISQUE DE CRÉDIT CLIENT Risque identifié Le Groupe opère auprès d’une clientèle diversifiée dont la situation financière peut être impactée par la cyclicité des marchés et de données géopolitiques pouvant limiter leur liquidité à court terme. Ces éléments sont susceptibles de remettre en cause le respect des échéanciers contractuels de règlement. Au 31 décembre 2022, les créances clients et comptes rattachés (y compris les créances sur opérations de financement) représentent une valeur brute de 221 497 milliers d’euros et une valeur nette de 205 956 milliers d’euros. 53 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Comme énoncé dans les notes 4.7, 5 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés, l’appréciation du risque client et par conséquent l’évaluation d’une éventuelle dépréciation reposent sur l’analyse conjointe d’une part, de la situation financière individuelle du client appréhendée notamment au regard de l’historique des relations et des perspectives du marché dans lequel il opère et, d’autre part, de la probabilité de récupération par le Groupe des actifs sous-jacents en cas de défaillance. Compte tenu du caractère significatif des créances dont l’échéance peut varier selon les types de financement et des jugements et hypothèses pris en compte par la Direction pour l’évaluation des dépréciations des créances clients et comptes rattachés, nous avons considéré que l’évaluation du risque de crédit client constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne concernant l’évaluation du risque de crédit client mises en place par la Direction ; - Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues pour l’évaluation des risques de crédit clients y compris le caractère plausible de reprise des machines le cas échéant ; - Vérifier les données de base servant à l’évaluation des provisions des créances clients en cas d’horizon de recouvrement supérieur à un a Evaluation des stocks Risque identifié Au 31 décembre 2022, les stocks représentent une valeur nette de 231 975 milliers d’euros pour une valeur brute de 236 637 milliers d’euros dont 106 107 milliers d’euros au titre des matières premières, 24 026 milliers d’euros au titre des en-cours de production et 86 876 milliers d’euros au titre des produits intermédiaires et finis. Comme énoncé dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks. Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraîne une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production, entraînant une hausse significative des stocks. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par le Groupe portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis : ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; 54 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par le Groupe en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.6 et 13 «Stocks et en cours» de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-cinquième année. 55 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 SOMMAIRE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son 56 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
SOMMAIRE haulotte.com l ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2022 POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy 57 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
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haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 BILAN - ACTIF En milliers d’euros Note Montant Brut Amort. Dépréc. 31/12/2022 31/12/2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 Frais de R&D 37 603 24 762 12 841 - Logiciels, Brevets 19 338 16 976 2 362 3 408 Fonds de commerce 168 - 168 168 Frais de R&D Immobilisations incorporelles en cours 14 423 - 14 423 - Autres immobilisations incorporelles en cours 2 814 - 2 814 1 458 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.1 Terrains 882 - 882 882 Constructions 18 597 14 420 4 177 4 671 Installations techniques, matériels et outill. 28 458 24 251 4 207 4 557 Autres immobilisations corporelles 7 210 5 760 1 450 1 538 Immobilisations en cours 1 780 - 1 780 998 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 4.2 Participations 4.4 67 038 18 140 48 898 48 896 Créances rattachées à des participations 4.4 129 002 29 562 99 440 98 344 Autres titres immobilisés 4.3 13 929 7 431 6 498 9 006 Autres Immobilisations financières 3 371 1 181 2 190 2 340 TOTAL ACTIFS IMMOBILISES 344 613 142 484 202 129 176 267 STOCKS ET EN COURS 5 Matières premières 50 909 640 50 269 36 863 En cours de biens 13 475 - 13 475 3 628 Produits finis 18 622 719 17 903 11 725 Marchandises 11 600 1 274 10 326 7 630 Avances et acomptes versés 713 - 713 710 CREANCES Créances clients 6 145 875 35 571 110 303 87 851 Autres créances 7 140 106 6 461 133 645 50 515 TRESORERIE Valeurs mobilières de placement 273 - 273 343 Instruments financiers 8 1 620 - 1 620 - Disponibilités 13 615 - 13 615 9 262 COMPTES DE REGULARISATION 8 Charges constatées d’avance 8 1 520 - 1 520 1 362 TOTAL ACTIFS COURT TERME 398 328 44 666 353 662 209 889 Ecarts de conversion actifs 8 2 567 - 2 567 1 537 TOTAL ACTIF 745 509 187 150 558 358 387 693 2
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX BILAN - PASSIF En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 10 4 078 4 078 Primes d’émission 3 753 64 390 Réserve légale 448 448 Réserve lndisponible 7 512 7 512 Autres réserves - - Report à nouveau 26 542 (29 861) RESULTAT 54 211 (23 874) Subventions d'investissement 1 1 Provisions réglementées 2.2 781 852 TOTAL CAPITAUX PROPRES 10 97 326 23 546 Provisions pour risques 10 929 7 279 Provisions pour charges 2 967 4 674 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 12 13 896 11 954 DETTES Emprunts et dettes auprés des établissement de crédit (1) 13.1 261 786 150 697 Acomptes reçus 193 405 Dettes fournisseurs 14 70 653 56 534 Dettes fiscales et sociales 14 7 995 7 731 Dettes sur Immobilisations - - Autres dettes 14 78 079 122 140 COMPTES DE REGULARISATION 8 - - Produits constatés d’avance 8 8 391 2 541 TOTAL DETTES 427 098 340 047 Ecarts de conversion passifs 8 18 419 12 146 Diff.Eval.Inst.Tréso Passif 8 1 620 TOTAL PASSIF 558 358 387 693 (1) Dont à moins d'un an : 231 171K€ 3
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros Note 31/12/2022 31/12/2021 CHIFFRE D’AFFAIRES 15 246 666 210 616 Production stockée 16 240 (582) Production immobilisée 7 134 948 Subvention d’exploitation 292 304 Reprises sur provisions,dépréciations et transferts de charges 11 697 6 941 Autres produits 18 9 025 10 597 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 291 054 228 823 Achats de marchandises 20 781 18 189 Variation de stocks de marchandises (2 729) 654 Achats de matières premières 187 863 143 399 Variation de stocks de matières premières (13 036) (18 069) Autres achats et charges externes 59 847 45 994 Impôts et taxes 2 836 2 397 Salaires 30 648 29 533 Charges sociales 12 923 12 815 Dotations aux amortissements des immobilisations 4 9 731 5 437 Dotations aux dépréciations des actifs circulants 5 et 6 1 361 7 926 Dotations aux provisions pour risques et charges 12 2 206 436 Autres charges 18 19 511 2 301 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 331 940 251 013 RESULTAT D’EXPLOITATION (40 886) (22 190) Produits financiers de participations 99 131 10 463 Intérêts et produits financiers similaires 8 326 4 646 Reprises de provisions financières 1 622 9 213 Différences positives de change 10 546 7 145 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 119 625 31 467 Dotations aux amortissements et provisions financières 8 328 23 833 Intérêts et charges financières 6 942 8 209 Différences négatives de change 9 077 4 795 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 2 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 24 349 36 839 RESULTAT FINANCIER 19.1 95 276 (5 373) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 54 390 (27 563) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 546 309 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 262 Reprises sur provisions 2 680 3 695 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 3 232 4 266 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 178 1 614 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 381 136 Dotations exceptionnelles aux provisions 4 668 2 649 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 7 227 4 398 RESULTAT EXCEPTIONNEL 19.2 (3 995) (132) Impôt sur les sociétés 20 (3 816) (3 821) RESULTAT NET 54 211 (23 874) 4
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTES AUX ETATS FINANCIERS BILAN - ACTIF 2 BILAN - PASSIF 2 COMPTE DE RÉSULTAT 4 NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES 6 NOTE 2 - METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES 7 2.1 Immobilisations incorporelles 7 2.2 Immobilisations corporelles 8 2.3 Immobilisations financières 9 2.4 Stocks et en-cours 10 2.5 Créances et dettes 10 2.6 Conversion des opérations en devises 10 2.7 Valeurs mobilières de placement 10 2.8 Instruments FINANCIERS 10 2.9 Provisions 11 2.10 Résultat d’exploitation 12 2.11 Résultat financier 12 2.12 Résultat exceptionnel 12 NOTE 3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE 12 NOTE 4 - IMMOBILISATIONS 13 4.1 Immobilisations corporelles et incorporelles 13 4.2 Immobilisations financières 14 4.3 Mouvements sur actions propres 15 4.4 Liste des filiales et participations 16 NOTE 5 - STOCKS 17 NOTE 6 - CREANCES CLIENTS 18 NOTE 7 - ECHEANCE DES CREANCES 18 NOTE 8 - COMPTES DE REGULARISATION 18 NOTE 9 - CHARGES A PAYER – PRODUITS A RECEVOIR 19 9.1 Charges à payer 19 9.2 Produits à recevoir 19 NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES 19 NOTE 11 - IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES 20 NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 20 NOTE 13 - EMPRUNTS 22 13.1 Emprunts auprès des établissements de crédit 22 13.2 Echéancier des emprunts et dettes financières diverses 23 NOTE 14 - ECHEANCE DES DETTES 24 NOTE 15 - CHIFFRE D’AFFAIRES 24 NOTE 16 - TRANSFERTS DE CHARGES 24 NOTE 17 - INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES 24 NOTE 18 - AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES 25 NOTE 19 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER 25 19.1 Résultat financier 25 19.2 Résultat exceptionnel 26 NOTE 20 - REPARTITION DE L’IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL 26 NOTE 21 - SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE 27 NOTE 22 - INTEGRATION FISCALE 27 NOTE 23 - SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS 27 NOTE 24 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 28 24.1 Engagements liés au crédit-bail 28 24.2 Autres engagements donnés 28 NOTE 25 - ENGAGEMENTS REÇUS 29 NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN 30 NOTE 27 - EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE 30 5
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES Une annee 2022 marquee par les conséquences de la crise sanitaire et du conflit en Ukraine Dans un marché mondial qui atteint son plus haut niveau en 2022, en croissance sur l’ensemble des zones, le Groupe a été confronté tout au long de l’année à des difficultés persistantes d’approvisionnement de composants, à une hausse des coûts énergétiques et de transports et à des perturbations fortes des chaînes logistiques, conséquences de la crise sanitaire et du conflit ukrainien. La fin de l’année a toutefois montré des signes d’amélioration sur le transport maritime (containers), et certains indices matières (Acier). Dans ce contexte inédit, Haulotte Group SA affiche une croissance de chiffre d’affaires de +17 % entre 2022 et 2021 et un résultat d'exploitation pour l’exercice 2022 à (41) M€ soit -17 % des ventes. Pour accompagner la forte augmentation de son activité et conserver toute son agilité face aux nombreuses perturbations opérationnelles décrites précédemment, le Groupe a obtenu, en date du 28 juin, de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France un Prêt Garanti par l’Etat, d'un montant de 96 M€ (la note 13 décrit les conditions et engagements liés aux différentes composantes de l’endettement du Groupe). Cela a notamment accompagné la décision du Groupe d’opérer une hausse des cadences de production pour être en mesure de répondre à la forte croissance du carnet de commandes. Toutefois, dans le contexte opérationnel complexe décrit précédemment, cela s’est traduit par une augmentation significative du niveau de stocks. 6
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 2 - METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et au règlement ANC 2014-03. Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformement aux hypothèses de base suivantes : - Continuité d’exploitation, - Indépendance des exercices comptables, - Permanence des méthodes comptables d'un excercice à l'autre. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du côut historique. Seules sont exprimées les informations significatives. 2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition, hors frais financiers. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 7 ans, en fonction de leur durée d’utilité. Les modèles et dessins sont amortis sur 5 ans. Le fonds commercial ne fait pas l’objet d’un amortissement. S’il s’avère que sa valeur d’usage est inférieure à sa valeur d’origine, une dépréciation est constatée le cas échéant. Dans le cadre du règlement ANC 2015-06, il a été estimé que ce fonds de commerce avait une durée de vie indéfinie. Changement de méthode comptable : Frais de développement Haulotte Group a procédé à un changement de méthode dans la comptabilisation des frais de développement qui sont désormais présentés en immobilisations incorporelles s’ils respectent les conditions précises d’activation. Ce changement de méthode a fait l’objet d’un ajustement dans les comptes d’immobilisations en contrepartie du report à nouveau au 1 er janvier 2022, selon le détail ci-dessous : En K€ Report à nouveau Immobilisations en-cours Immobilisations Amortissements Frais recherche 26 128 10 589 35 441 (19 902) Total 26 128 10 589 35 441 (19 902) Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues. Les coûts encourus sur les projets de développement (conception de produits nouveaux ou améliorés) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : - la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet est établie, - la direction montre son intention d’achever le projet, - l’entité a la capacité d’utiliser ou de vendre cet actif incorporel, - il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, - il existe des ressources techniques, financières appropriées pour achever le projet, - le coût de cet actif peut être mesuré de manière fiable. Les autres dépenses de développement ne remplissant pas ces critères sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en immobilisations au cours des périodes ultérieures. Les frais de développement immobilisés sont amortis à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service, de façon linéaire, sur la durée d’utilité de l’actif soit entre 2 et 5 ans. Les coûts de développement portés à l’actif et non encore totalement amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation, dès lors que des indices de pertes de valeur (avantages économiques obtenus inférieurs à ceux projetés initialement) sont identifiés. Une comparaison entre la valeur capitalisée des coûts de développement et les flux de trésorerie projetés sur un horizon entre 2 et 5 ans est alors réalisée afin de déterminer le montant éventuel de la dépréciation à constater. 7
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition net des remises et frais engagés pour mettre l’actif en état de marche ou à leur coût de production. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations sont amorties sur leur base amortissable (valeur brute moins valeur résiduelle), à compter de la date à laquelle l’actif est prêt à être mis en service. L’amortissement s’effectue sur la durée d’utilité représentant le rythme de consommation des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à la valeur recouvrable lorsque la valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est mis au rebut. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis selon la méthode linéaire compte tenu de leur durée d’utilité estimée comme suit :` Durée Bâtiments industriels : Structure 40 ans Autres composants 10 à 30 ans Aménagements des constructions : Structure 10 à 40 ans Autres composants 5 à 20 ans Installations industrielles 5 à 20 ans Autres installations et outillages 3 à 20 ans Matériel de transport 5 ans Matériel informatique et bureautique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et le cas échéant ajustées à chaque clôture. Les plus ou moins values de cessions des immobilisations sont comptabilisées en produits et charges exceptionnels sur opérations en capital. ⦁ Provisions réglementées Les provisions réglementées comprennent notamment les amortissements dérogatoires pratiqués en conformité avec les dispositions fiscales plus favorables. Il s’agit essentiellement des amortissements sur les valeurs résiduelles des nacelles immobilisées. 8
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 2.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ⦁ Titres de participation Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition en valeur historique. Il inclut les coûts d’acquisition des titres tels que droits de mutation, commissions et honoraires directement attribuables à l’opération d’achat des titres. Ces frais sont incorporés au coût de revient des titres et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une période de 5 ans. En fin d'exercice, la valeur d'inventaire des titres est comparée à leur valeur d'utilité déterminée notamment en référence à la quote-part de situation nette détenue et aux perspectives d'évolution de la société. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Lorsque cela s'avère nécessaire (en particulier en cas de situation nette négative des filiales), des provisions complémentaires sont comptabilisées en dépréciation des actifs intra-groupe (créances, comptes courants) et, si nécessaire, en provision pour risques et charges pour le complément. L'essentiel des titres de participation sont évalués par rapport à la quote-part de situation nette détenue, cette approche ne fait pas appel à des hypothèses estimatives sensibles. Concernant Acarlar, les titres de participation ont été évalués selon la méthode des multiples. ⦁ Créances rattachées à des participations Les créances rattachées à des participations sont relatives aux créances en comptes courants long terme et aux prêts consentis aux filiales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les comptes courants long terme et les prêts consentis à nos filiales en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels gains de change sont comptabilisés en écart de conversion et sont maintenus au bilan. Les éventuelles pertes de change donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour perte de change. Les comptes courants long terme font l’objet d’une dépréciation dans les cas décrits au paragraphe précédent. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d’un écart de change. ⦁ Autres créances Les comptes courants court terme en devises sont convertis en euros au cours de clôture. Les éventuels pertes et gains de change sont comptabilisés en resultat de change. La part dépréciée des comptes courants en devises ne donne pas lieu à la comptabilisation d’un écart de change. ⦁ Actions propres Les titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d’actions par le groupe sont comptabilisés en immobilisations financières. Ils sont valorisés au prix d’achat. A la fin de l’exercice, leur valeur d’inventaire est estimée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture. Si la valeur d’inventaire s’avère inférieure au prix d’achat, une dépréciation est constatée à hauteur de la différence. 9
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 2.4 STOCKS ET EN-COURS Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure : - Le coût des stocks de matières et fournitures correspond à leur coût d’acquisition, la méthode du coût unitaire moyen pondéré est utilisée, - Le coût des stocks de produits finis et en-cours incorpore les charges directes et indirectes de production (sur la base d’une capacité d’exploitation normale), - Les stocks de marchandises sont comptabilisés à leur coût d’achat (pièces de rechanges) ou à leur valeur de reprise (machines d’occasion), - La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé aux conditions normales d’exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état. Une dépréciation est constatée quand la valeur nette de réalisation correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales d’exploitation, diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente du bien ou de sa remise en état, est inférieure à la valeur comptable des stocks définis ci-dessus. Les stocks de composants et de pièces de rechanges sont dépréciés en fonction de l’antériorité de leur dernière entrée en stock et de leur taux de rotation 2.5 CRÉANCES ET DETTES Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur de recouvrement, appréciée au cas par cas, est estimée inférieure à la valeur comptable. Dès lors que des éléments sont de nature à faire présumer d'un risque réel et sérieux de non recouvrement d'une créance, une dépréciation des créances clients est constituée. 2.6 CONVERSION DES OPÉRATIONS EN DEVISES Les transactions en devises sont évaluées au taux de change à la date de la transaction. A la date de la clôture de l’exercice, les créances et les dettes sont converties au taux de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risque. Les créances en compte courant faisant l’objet d’une dépréciation ne sont converties au taux de clôture qu’à hauteur de leur montant non déprécié. Conformément à la réglementation ANC n° 2015-05 du 02 juillet 2015 applicable au 01 janvier 2017, les dotations et reprises de provisions pour perte de change sont enregistrées dans les comptes d’exploitations pour les créances et dettes commerciales et dans le résutat financier pour les opérations de nature financières. 2.7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. La valeur d’inventaire des titres de placement est estimée sur la base des valeurs boursières à la date de clôture. Les titres sont provisionnés lorsque cette dernière est inférieure à la valeur d’achat. 2.8 INSTRUMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2022, la société détient des ventes à terme de devises traités en position ouverte isolée pour un montant de 1 619K€. Les positions ouvertes isolées sont toutes les opérations non qualifiées de couverture. Les gains latents sont comptabilisés au bilan mais ne sont pas reconnus en résultat. 10
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 2.9 PROVISIONS En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n’est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions pour risques et charges (Note 12) ou aux passifs éventuels. De façon générale, des provisions sont comptabilisées lorsque : - la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, - il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. ⦁ Provision pour garantie Haulotte Group SA accorde sur ses produits une garantie constructeur à ses clients. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base des données historiques. La période de garantie est généralement de 2 ans. Le cas échéant une provision est comptabilisée au cas par cas pour couvrir des risques d’appels en garantie plus spécifique ⦁ Litiges D’autres provisions sont également constituées dans le respect des principes indiqués ci-dessus en cas de litiges, de fermetures de site le cas échéant ou de tout autre évènement répondant à la définition d’un passif. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. D’une manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires, ont, le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés correspondant à une sortie de ressources sans contrepartie. Les commandes enregistrées à la date de clôture pour certaines des filiales de distribution du Groupe (basées sur les prix de transfert) ainsi que l'évaluation du prix de revient devraient générer une marge négative au moment de leurs livraisons. Haulotte Group SA a constaté dans ses comptes une provision pour pertes à terminaison pour un montant de 3 811K€. ⦁ Engagements de retraite Haulotte Group SA provisionne les engagements en matière de retraite et assimilés vis-à-vis de ses salariés ainsi que les médailles du travail. Haulotte Group SA dispose de régimes à prestations définies. Les engagements correspondants ont été estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en tenant compte des dispositions légales et des conventions collectives et en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement de taux d’actualisation, de la rotation du personnel, des tables de mortalité et d’hypothèses d’augmentation de salaires et d’inflation. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont intégralement comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ces écarts sont dégagés. Haulotte a appliqué à compter du 1er janvier 2021 la nouvelle méthode relative à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite selon la recommandation ANC n° 2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 qui fait suite à une décision de l’IFRS IC d'avril 2021. Haulotte a donc décidé de changer la modalité de répartition des droits à prestations et de ne plus les étaler à partir de la date de prise de service du membre du personnel mais à partir de la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. 11
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 2.10 RÉSULTAT D’EXPLOITATION ⦁ Reconnaissance et nature du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend la vente des biens et services, constituée notamment par : - les ventes de nacelles réalisées auprès des filiales de distribution et de location du groupe, - les ventes directes auprès de certains clients, - les ventes de pièces détachées, - les prestations de services. Les ventes de biens sont comptabilisées nettes de taxe sur la valeur ajoutée, à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus. ⦁ Charges d’exploitation Les charges d’exploitation comprennent notamment les coûts d’achat matières, les coûts de production et les frais de structure. 2.11 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier comprend principalement les variations de provisions sur titres et créances en comptes courants, les gains et pertes de change (sauf ceux relatifs aux créances et dettes commerciales comptabilisées en résultat d'exploitation), les produits et charges d’intérêts sur compte courant, les dividendes, et les frais financiers liés aux emprunts. 2.12 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les éléments non opérationnels et inhabituels dans leur nature et leur occurrence sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Conformément au PCG, le résultat exceptionnel comprend également les dotations et reprises d’amortissements dérogatoires. NOTE 3 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE A la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, le 22 mars 2023, aucun évènement postérieur à la clôture n'est survenu. Concernant les tremblements de terre en Turquie, aucun impact n'a été identifié pour la filiale turque du groupe, ACARLAR. Concernant les éléments relatifs à la continuité des financements du groupe, voir la note 13. 12
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 4 - IMMOBILISATIONS 4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Valeurs brutes En K€ 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Frais de R&D (1) 37 603 37 603 Logiciels 18 663 675 19 338 Fonds commercial (2) 168 168 Frais de R&D Immobilisations incorporelles en cours (1) - 14 423 14 423 Immobilisations incorporelles en cours 1 458 1 356 2 814 Total Immobilisations incorporelles 20 289 54 057 - 74 346 Terrains 882 882 Constructions 2 848 2 848 Installations générales 15 534 227 12 15 749 Matériels et outillages 26 872 1 618 32 28 458 Autres immobilisations corporelles 7 084 377 252 7 210 Immobilisations corporelles en cours 998 799 18 1 780 Total Immobilisations corporelles 54 218 3 021 313 56 926 TOTAL 74 507 57 078 313 131 272 (1) Suite à un changement de méthode les frais de R&D respectant les conditions précises d’activation sont désormais comptabilisés en immobilisations incorporelles. Le montant d'ouverture a été impacté de 46 030K€. (Voir paragraphe 2.1) (2) Le fonds commercial a été constitué lors de l'apport de l'activité d'Haulotte S.A. en 1995. Il ne donne lieu ni à amortissement ni à dépréciation. Amortissements En K€ 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Frais de R&D (1) 24 762 24 762 Immobilisations incorporelles 15 255 1 722 16 976 Total Immobilisations incorporelles 15 255 26 484 - 41 738 Constructions 1 369 1 369 Installations générales 12 343 721 12 13 052 Matériels et outillages 22 314 1 963 27 24 251 Autres immobilisations corporelles 5 546 465 251 5 760 Total Immobilisations corporelles 41 572 3 149 290 44 431 TOTAL 56 827 29 633 290 86 170 (1) Suite à un changement de méthode d'immobilisation d'une partie des frais de R&D, le montant d'ouverture des amortissements a été impacté de 19 902k€ Les frais de recherche et développement classés en charges d’exploitation se sont élevés au titre de l'exercice 2022 à 14 172 K€. 13
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Les immobilisations financières sont ventilées de la façon suivante, en valeur brute : En K€ 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Titres de participation (1) 66 601 437 - 67 038 Créances rattachées à participation (2) 126 002 6 770 3 769 129 002 Actions propres (3) 14 232 616 919 13 929 Autres immobilisations financières 3 452 76 157 3 371 TOTAL VALEURS BRUTES 210 288 7 899 4 846 213 341 (1) La hausse des titres de participation s’explique par l'acquisition complémentaire de titres de notre fililale H.Argentine suite à une augmentation de capital. (2) La hausse concerne essentiellement l'octroi d'un nouveau prêt à notre filiale H.Bresil, l'augmentation du compte courant de H Singapour et la revalorisation du compte courant LT de H US. La baisse concerne essentiellement une diminution du compte LT de H UK. (3) Le nombre d'actions propres détenues à la clôture est de 1 876 529(Voir §4.3) En K€ 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Dépréciations Titres de participation (4) 17 704 437 2 18 140 Dépréciations Créances rattachées à part. (5) 27 659 2 231 327 29 563 Dépréciations Actions propres (Note 4.3) 5 226 2 205 - 7 431 Dépréciations Autres immob. Financières. 1 112 69 - 1 181 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 51 701 4 943 329 56 315 TOTAL VALEURS NETTES 158 586 157 026 (4) Haulotte Group a comptabilisé une dotation complémentaire sur les titres de sa filiale H.Argentine (0,4 M€) (5) L'augmentation des provisions de créances rattachées à des participations s’explique principalement par une dotation complémentaire sur Haulotte US. 14
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 4.3 MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES Type En € 2022 2021 Liquidité Nombre de titres achetés 163 588 184 774 Valeur des titres achetés 616 121 1 124 857 Prix unitaire moyen 3,77 6,09 Nombre de titres vendus 149 179 161 905 Valeur de titres vendus origine 919 176 781 645 Prix de vente des titres vendus 561 578 1 012 142 Plus ou moins value (357 598) 230 496 Nombre de titres annulés Nombre de titres au 31/12 178 124 163 715 Valeur d'origine des titres au 31/12 745 682 1 048 737 Mandat Nombre de titres achetés Valeur des titres achetés Prix unitaire moyen Nombre de titres vendus Nombre de titres annulés Nombre de titres au 31/12 1 698 405 1 698 405 Valeur d'origine des titres au 31/12 13 183 551 13 183 551 Global Nombre de titres au 31/12 1 876 529 1 862 120 Valeur d'origine titres au 31/12 13 929 233 14 232 288 Provision sur titres d'auto contrôle au 31/12* (7 431 304) (5 225 918) Cours de clôture des titres au 31/12 3,465 4,8 * Sur la base du cours moyen du dernier mois 15
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 4.4 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Entreprises Siège social En K€ Capital Capitaux propres (1) Taux de détention Réserves et report à nouveau Valeur brute des Titres Valeur nette des Titres Avances et Prêts Dividendes encaissés Chiffre d'affaires Résultat Haulotte France Sarl 1 046 99,99% 7 782 3 804 (25 566) 104 819 69 St Priest - France 12 383 3 804 3 535 Telescopelle SAS 37 100,00% 1 086 37 (1 121) 113 L'Horme - France 1 192 37 69 Haulotte Access Equipment Manufacturing (Changzhou) Co., Ltd. 32 376 100,00% 20 353 26 300 34 844 60 188 Chine 50 359 26 300 (2 408) Haulotte Argentina SA 158 100,00% (630) 5 968 462 8 284 Argentine (1 574) (678) Haulotte Arges SRL 789 100,00% 11 748 1 100 67 764 60 003 133 511 Roumanie 14 332 1 100 1 801 Haulotte Australia Pty Ltd 0 100,00% 1 350 0 35 220 72 837 Australie 2 650 0 1 338 Haulotte Canada 0 100,00% 0 9 Canada 0 Haulotte Do Brazil Ltda 80 99,98% (29 235) 201 3 874 15 385 Brésil (26 844) 2 679 Haulotte Digital Support Center 0 95,00% (602) 0 1 367 (11) Roumanie (613) 0 (10) Haulotte Hubarbeitsbuhnen GmbH 30 100,00% 25 325 30 (30 223) 46 235 Allemagne 27 071 30 1 716 Haulotte Iberica SL 310 98,71% 5 311 3 (2 022) 11 845 31 728 Espagne 7 915 3 2 294 Haulotte India 56 99,99% 189 62 5 Inde 259 62 14 Haulotte Japon 34 100,00% 11 46 2 Japon 64 46 21 Haulotte Italia Srl 100 99,00% 4 345 10 (1 289) 10 890 34 005 Italie 7 234 10 2 789 Haulotte Mexico SA de CV 866 99,99% (1 039) 1 113 1 202 6 328 Mexique (248) (82) Haulotte Middle East FZE 100,00% 849 199 5 148 2 793 Emirats Arabes 1 197 199 116 Haulotte Netherlands BV 20 100,00% 264 20 (1 002) 1 800 32 327 Pays-Bas 1 285 20 1 001 Haulotte Polska SP Z.O.O. 87 100,00% 2 804 105 (4 273) 14 446 Pologne 3 916 105 1 006 Haulotte Scandinavia AB 10 100,00% 4 346 11 (6 881) 13 758 21 805 Suède 4 922 11 546 Haulotte Singapore Ltd. - 100% 4 294 0 1 895 - 19 388 Singapour 4 274 0 (21) 16
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX Entreprises Siège social En K€ Capital Capitaux propres (1) Taux de détention Réserves et report à nouveau Valeur brute des Titres Valeur nette des Titres Avances et Prêts Dividendes encaissés Chiffre d'affaires Résultat Haulotte Trading (Shanghai) co. Ltd. - 100% (11 068) 550 - - 17 426 Chine (4 045) - 6 334 Haulotte UK Ltd 1 100% (590) 2 2 558 - 20 557 Angleterre 410 2 985 Haulotte US Inc 3 100% (60 721) 3 86 670 - 88 541 Etats Unis (27 512) - (371) Haulotte Vostok 34 100% 3 573 80 - 322 4 455 Russie 3 370 80 (273) Horizon High Reach Limited 1 315 100% 13 420 5 065 - - 7 858 Argentine 15 020 5 065 176 Levanor Maquinaria de Elevacion S.A. 100 91% 586 300 1 378 - - Espagne 646 - (40) Haulotte Chile 0 100% 645 0 - - 4 102 Chili 1 272 0 657 Horizon High Reach Chile SPA 0 100% (3 442) 5 - - 2 113 Chili (3 716) - (288) Acarlar 244 100% 1 551 22 024 - 513 9 366 Turquie 4 177 12 024 1 818 (1) Y compris Capital et Résultat Pour les filiales étrangères, les données présentées ont été converties au taux de clôture sauf pour le Chiffre d'Affaires et le Résultat qui sont convertis au taux moyen. Le montant des cautions et avals sont présentées dans les note 24 et 25. NOTE 5 - STOCKS Stocks au 31/12/2022 Stocks au 31/12/2021 En K€ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette Matières premières 50 909 (640) 50 269 38 023 (1 160) 36 863 En-cours 13 475 - 13 475 3 628 - 3 628 Produits finis 18 622 (719) 17 903 12 230 (505) 11 725 Marchandises 11 600 (1 274) 10 326 8 871 (1 241) 7 630 TOTAL 94 606 (2 633) 91 973 62 751 (2 905) 59 846 La hausse des stocks porte essentiellement sur les composants et les en-cours. 17
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 6 - CREANCES CLIENTS En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 145 875 129 019 dont créances groupe 140 929 123 679 Dépréciation (35 571) (41 168) dont dépréciation créances groupe (34 412) (40 043) CRÉANCES CLIENTS NETTES 110 303 87 851 La reprise de la dépréciation porte essentiellement sur les créances vis-à-vis de notre filiale Haulotte Shanghai. NOTE 7 - ECHEANCE DES CREANCES Les créances se répartissent comme suit : En K€ Total < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Créances rattachées à participations 129 002 45 476 - 83 526 Créances clients 145 875 144 722 - 1 153 Autres créances 140 106 134 922 5 184 - Les autres créances comportent essentiellement des comptes courants à court terme, des créances d’impôts sur les sociétés et de TVA. NOTE 8 - COMPTES DE REGULARISATION En K€ 31/12/2022 31/12/2021 CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 1 520 1 362 Charges d'exploitation 1 520 1 362 Charges financières PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 8 391 2 541 ECARTS DE CONVERSION ACTIFS 2 567 1 537 Sur les créances 2 480 1 415 Sur les dettes 87 122 ECARTS DE CONVERSION ET DIFFÉRENCES D'ÉVALUATION PASSIFS 20 038 12 146 Sur les créances 18 005 12 131 Sur les dettes 413 15 Valorisation instuments financiers Actif 1 620 Les principales charges constatées d’avance concernent essentiellement des prestations informatiques. Les produits constatés d’avance concernent des machines et des pièces de rechange. 18
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 9 - CHARGES A PAYER – PRODUITS A RECEVOIR 9.1 CHARGES À PAYER En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 725 251 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 38 737 29 084 Dettes fiscales et sociales 2 966 3 248 Autres dettes 523 436 TOTAL 42 951 33 019 Les autres dettes comportent essentiellement des avoirs à établir sur des pièces de rechange et machines. 9.2 PRODUITS À RECEVOIR En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés 6 676 2 688 Autres créances 549 387 Intérêts courus à recevoir - 0 - 0 TOTAL 7 225 3 075 Les créances clients et comptes rattachés comportent principalement des facturations d'interêts de comptes courant envers nos fililales. Les autres créances comportent des avoirs à recevoir de divers fournisseurs. NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES Composition du capital En € 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Nombre de titres 31 371 274 31 371 274 Valeur nominale en euros 0,13 0,13 Capital social en euros 4 078 265 4 078 265 Tableau de variations des capitaux propres (en K€) Capitaux propres au 31/12/2021 23 546 Dividendes distribués (6 488) Variations des provisions réglementées (71) Résultat de l'exercice 54 211 Subvention d'investissement 0 Autres variations* 26 129 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 97 326 *Les autres variations sont essentiellement liées au changement de méthode des frais de R&D (26 128K€) voir paragraphe 2.1 19
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 11 - IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANT LES COMPTES Dénomination sociale - siège social Forme Capital % détenu SOLEM 93 Epinay sur Seine – France S.A.S 477 57,57 Les comptes consolidés sont disponibles au siège de la société Solem. NOTE 12 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En K€ 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises devenues sans objet 31/12/2022 Provision pour garantie 2 180 1 112 467 84 2 741 Provision pour perte de change 1 293 1 473 - 1 293 1 473 Provision pour perte de change sur créances et dettes commerciales 243 1 094 - 243 1 094 Provision pour retraite médailles et autres coûts salariaux 4 674 - 102 1 606 2 967 Autres provisions pour risques et charges* 3 562 4 667 1 394 1 214 5 621 * Dont Provision pour situation nette des filiales 812 - 812 - TOTAL 11 954 8 346 1 963 4 441 13 896 Dotations Reprises Résultat d'exploitation 2 206 2 502 Résultat financier 1 473 1 293 Résultat exceptionnel 4 667 2 608 TOTAL 8 346 6 404 * L'augmentation des autres provisions concerne essentiellement une provision pour pertes à terminaison . * La reprise des autres provisions concerne essentiellement le plan de sauvegarde de l'emploi d'un de nos sites de production français. 20
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX Provision pour avantages postérieurs à l'emploi Les engagements de retraite sont provisionnés conformément aux principes exposés au paragraphe 2.8 en prenant en considération les hypothèses suivantes : - une table de mortalité INSEE 16-18 (En 2021 : INSEE 15-17), - un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe, - un taux de revalorisation des salaires fonction de l’ancienneté, du profil de carrière attendu, des conventions collectives et du taux de l’inflation long terme calculé sur un historique, - un taux d’actualisation de 3.45 % (En 2021 : 1 %), - un départ à la retraite des salariés nés avant le 1 er janvier 1950 : à l’âge de 62 ans pour les cadres, 60 ans pour les ETAM/ouvriers, - un départ à la retraite des salariés nés après le 1 er janvier 1950 : à l’âge de 65 ans pour les cadres, 63 ans pour les ETAM/ouvriers. En ce qui concerne les indemnités de fin de carrière, le principe retenu est le départ à l’initiative des salariés donnant lieu à la prise en compte des charges sociales (45%). Cette modalité de calcul s’inscrit dans le cadre de la Loi Fillon (promulguée le 21 août 2003, modifiée par la loi n°2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites publiée au journal officiel le 10 novembre 2010). Au 31 décembre 2022, la provision se compose comme suit : - 2 675 K€ de provisions d'indemnités de départ à la retraite, - 291 K€ de provisions pour médailles du travail. 21
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 13 - EMPRUNTS 13.1 EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT En K€ 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Crédit syndiqué 72 000 84 000 66 000 90 000 Autres emprunts 46 084 105 115 14 316 136 883 Découverts sur crédit syndiqué 29 051 3 146 2 094 30 103 Autres découverts 3 311 764 - 4 075 Intérêts courus 251 475 - 725 TOTAL 150 697 193 500 82 410 261 786 Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en 2019 et du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) signé en 2022, aucune sûreté réelle n’a été demandée par le pool bancaire. Ces deux lignes prévoient cependant un certain nombre d’obligations classiques que se doit de respecter le Groupe pendant toute la durée des contrats. Un certain nombre de ratios sont mesurés semestriellement sur la base des comptes consolidés arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, basés sur des agrégats issus des états financiers, tels que l’EBITDA, les capitaux propres, la dette nette du Groupe entre autres. ⦁ Crédit syndiqué : Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué en vigueur, qui arrive à échéance le 17 juillet 2026, d’une valeur de 130 M€, est utilisé à hauteur de 120 M€. En K€ 31/12/2021 Net des mouvements de l'exercice sur la ligne refinancement Net des mouvements de l'exercice sur la ligne revolving Net des mouvements de l'exercice sur la ligne découvert En cours au 31 décembre 2022 Montant disponible non utilisé au 31 décembre 2022 Revolving 72 000 - 18 000 - 90 000 - TOTAL HORS DÉCOUVERT 72 000 - 18 000 - 90 000 - Découvert 29 051 1 052 30 103 9 897 Intérêts courus 144 40 183 TOTAL 101 195 - 18 000 1 092 120 287 9 897 ⦁ Club deal financement d’actif : - Cet emprunt a été souscrit en juillet 2021 auprès de certaines banques du pool de crédit syndiqué. Au 31 décembre, le capital restant dû s’établit à 10 M€. Les conditions de ratios financiers sont les mêmes que ceux du crédit syndiqué. ⦁ Prêt Garanti par l’Etat (PGE) : Le 28 juin 2022, Haulotte a obtenu de l’ensemble des prêteurs de son crédit syndiqué ainsi que BPI France un Prêt Garanti par l’Etat de 96 M€, d’une maturité maximale de 6 ans (soit juin 2028). Le Groupe se positionnera sur l’option d’extension d’ici à fin Avril 2023, telle que stipulée dans le contrat. 22
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX ⦁ Suivi des ratios financiers : - Une demande de waiver concernant le respect des ratios applicable aux deux premiers financements décrits ci-dessus pour la période de Décembre 2022 a été soumise à l’ensemble des prêteurs et acceptée à l’unanimité et sans conditions, en date du 23 Décembre 2022. - Haulotte dispose des leviers opérationnels et des ressources financières pour faire face à ses besoins de trésorerie opérationnelle en 2023. Ces projections de trésorerie sont fondées notamment sur les hypothèses suivantes : - réalisation et livraison du carnet de commandes actuel, - effet progressif des hausses tarifaires pratiquées, - poursuite du rétablissement des conditions d’approvisionnement en composants, - poursuite de la disponibilité des lignes de crédits ouvertes (tel que le contrat de crédit syndiqué l’autorise) au 31 Décembre 2022. Cependant, le Groupe ne sera pas en mesure de respecter ses ratios financiers contractuels en juin 2023, ce qui, selon les contrats du Crédit Syndiqué, du club Deal et du PGE, pourrait conduire à rendre exigibles ces financements pour un montant total de 226 M€. Une telle situation serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation. Dans ce contexte, depuis le 23 décembre 2022, le groupe poursuit ses échanges réguliers avec l’ensemble des prêteurs et il a été convenu avec eux qu’une nouvelle demande de waiver leur serait soumise afin d’assurer la poursuite des financements du groupe en 2023. Cette demande a eu lieu le 27 avril 2023. Cette demande s’appuie sur les réalisations à fin mars 2023 et les perspectives d’activité confirmées lors de la présentation des résultats 2022 le 23 mars 2023. A la date d’arrêté des comptes, le groupe n’avait pas obtenu l’accord des banques, condition nécessaire pour assurer la liquidité du groupe pour les 12 prochains mois, mais considère que sur la base des échanges avec le pool bancaire l’obtention de ce waiver devrait être obtenu avant le 30 juin 2023. 13.2 ECHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES Les emprunts et dettes financières diverses au 31 décembre 2022 se répartissent comme suit : En K€ Total < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit 261 786 231 171 24 345 6 271 Dont Emprunts Crédit syndiqué 90 000 - - Dont Autres emprunts 136 883 106 267 24 345 6 271 Dont Découverts Crédit syndiqué 30 103 30 103 - Dont Autres découverts 4 075 4 075 Dont Intérêts courus 725 725 23
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 14 - ECHEANCE DES DETTES Les dettes au 31 décembre 2021 se répartissent comme suit : En K€ Total < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Dettes fournisseurs 70 653 70 653 Dettes fiscales et sociales 7 995 7 995 Dettes sur immobilisations - 0 Autres dettes 78 079 78 079 Dont comptes courants 77 545 NOTE 15 - CHIFFRE D’AFFAIRES En K€ France Export Total Vente de matériel de manutention et de levage 60 805 170 527 231 332 Vente de services 2 558 12 776 15 334 TOTAL 63 363 183 303 246 666 NOTE 16 - TRANSFERTS DE CHARGES 31/12/2022 31/12/2021 Transfert de charges notes débits 194 117 Transfert de charges liés à des remboursements d'assurance 655 113 Transfert de charges liés à des remboursements de charges sociales sur années antérieures 108 62 Transfert de charges liés à des reclassements de charges d'exploitation en exceptionnel 1 007 445 TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES D'EXPLOITATION 1 965 737 31/12/2022 31/12/2021 Transfert de charges liés à des litiges fournisseurs - - Transfert de charges liés à des remboursement d'assurances - 652 Transfert de charges liés à des cessiond d'immobilisations en cours - - TOTAL TRANSFERTS DE CHARGES EXCEPTIONNEL - 652 NOTE 17 - INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. 24
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 18 - AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits - gains de change sur opérations commerciales 3 362 975 Autres produits 5 663 9 622 TOTAL DES PRODUITS 9 025 10 597 Autres charges - pertes de change sur opérations commerciales 1 533 862 Autres charges 17 978 1 440 TOTAL DES CHARGES 19 511 2 301 TOTAL (10 485) 8 295 Les autres produits sont principalement composés des redevances de brevets, de technologies et marques facturés à nos usines étrangères. Les autres charges sont principalement des redevances de logiciels auprès de nos fournisseurs et un abandon de créance sur notre filiale H.Shangai. NOTE 19 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ET FINANCIER 19.1 RÉSULTAT FINANCIER En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Provisions des titres et créances rattachées à des participations (4 252) (18 840) Provisions des autres prêts (69) 1 544 Dividendes reçus 99 131 10 463 Intérêts de comptes courants 4 775 774 Intérêts d'emprunts, découverts et commissions sur prêt (3 421) (4 269) Résultat de change : gains, pertes, variation de provisions 1 289 6 985 Le détail par devises est le suivant : USD 1 466 GBP (367) AUD (737) Autres 927 1 289 Provisions des actions propres* (2 205) (1 959) Produit des valeurs mobilières de placement (2) (2) Perte sur Créances rattachées a participation - - Intérêts de retard et escomptes 30 (68) Frais et produits financiers sur Swap - - TOTAL 95 276 (5 373) * Voir § 4.3 25
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX 19.2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En K€ Charges Produits Charges Produits 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Amendes et pénalités 5 - 24 - Provisions pour risques et charges (1) 4 667 2 608 2 514 2 958 Autres charges/produits exceptionnels (2) 2 173 546 1 589 309 Résultat de cession des immo. corporelles 23 5 119 - Résultat de cession des immobilisations financières - - - - Résultat de cession des valeurs mobilières de placement et actions propres 358 - 17 247 Amortissements exceptionnels - 1 134 14 Amortissements dérogatoires 1 72 1 85 Transferts de charges - - - 652 TOTAL 7 227 3 232 4 398 4 266 (1) L'augmentation de la dotation est essentiellement liée à une provision pour pertes à terminaison. (2) Les charges exceptionnelles sont essentiellement liées à une provision comptabilisée dans le cadre de la réorganisation industrielle d'un site de production français sur lequel a été mis en place un plan de sauvegarde de l'emploi. NOTE 20 - REPARTITION DE L’IMPOT ENTRE RESULTAT COURANT ET RESULTAT EXCEPTIONNEL En K€ Résultat avant IS IS Résultat après IS Résultat courant 54 390 3 816 58 206 Résultat exceptionnel (3 995) - (3 995) TOTAL 50 395 3 816 54 211 La répartition de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel a été déterminée en recalculant un résultat fiscal courant et un résultat fiscal exceptionnel auquel a été appliqué le taux d'impôt. Le produit d’impôt qui a été rattaché au résultat courant provient majoritairement du Crédit d’Impôt Recherche. 26
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 21 - SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE Rubriques Base Impôt différé Charges comptabilisées non déductibles fiscalement Participation des salariés Organic 362 91 Dépréciation des stocks 1 779 445 Dépréciation des créances clients 1 159 290 Provision pour retraite 2 675 669 Produits latents taxés et non constatés en résultat 18 419 4 605 SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE 24 395 6 099 Haulotte Group SA en tant que tête d'intégration fiscale dispose de déficits reportables pour 120 399 K€ : - 28 851 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2011, - 24 549 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2012, - 1 792 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2013, - (6 170) K€ utilisés au titre du résultat d’ensemble 2014, - (3 654) K€ utilisés au titre du résultat d’ensemble 2015, - (363) K€ utilisés au titre du résultat d’ensemble 2016, - 1 978 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2017, - 2 020 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2018, - 2 520 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2019. - 44 019 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2020. - 13 694 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2021. - 11 162 K€ acquis au titre du résultat d’ensemble 2022. NOTE 22 - INTEGRATION FISCALE Haulotte Group SA est à la tête du groupe d'intégration fiscale comprenant au 31 décembre 2022 les sociétés Haulotte France et Télescopelle. Conformément à la convention d'intégration fiscale, la charge d'impôt supportée par les filiales est identique à celle qu'elles auraient supportée en l'absence d'intégration fiscale. NOTE 23 - SOMMES ALLOUEES AUX DIRIGEANTS Les sommes allouées aux membres du Conseil d’administration se sont élevées à 739 K€ à la charge de la société pour l'exercice écoulé, contre 760 K€ en 2021. Ce montant provient de la refacturation par la société SOLEM de la quote-part de prestation effectuée pour la Société par deux dirigeants. Il comprend les charges engagées par ces dirigeants pour le compte de la Société. Conformément au contrat d'assistance administrative générale et commerciale signé entre la société SOLEM et la société, le coût de revient de la prestation est majoré d'une marge de 10%. Aucun crédit ni avance n'a été consenti aux membres des organes d'administration et de direction. Il n'existe pas d'engagements en matière de pensions et indemnités assimilées au bénéfice d'anciens dirigeants. 27
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 24 - ENGAGEMENTS HORS BILAN 24.1 ENGAGEMENTS LIÉS AU CRÉDIT-BAIL Poste du bilan (K€) Coût d'entrée (1) Dotations aux amortissements (2) Valeur nette exercice cumulées Autres immobilisations corporelles 15 295 533 1 305 13 990 TOTAL 15 295 533 1 305 13 990 (1) Prix de revient. (2) Dotations qui auraient été enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis. Poste du bilan (K€) redevances payées redevances restant à payer Prix d'achat résiduel (1) exercice cumulées jusqu'à un an + 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Autres immobilisations corporelles 1 423 3 474 1 382 5 486 6 423 13 291 1 TOTAL 1 423 3 474 1 382 5 486 6 423 13 291 1 (1) Selon contrat. 24.2 AUTRES ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties données aux organismes financiers sur des solutions de financement clients : Conformément aux pratiques du secteur, Haulotte Group accorde des garanties aux organismes financiers proposant des solutions de financement à ses clients. Dans ces cas, Haulotte Group cède l’équipement à l’organisme financier qui contracte ensuite avec le client utilisateur final de l’équipement soit une vente à crédit, soit une location financement. Les garanties consenties par Haulotte Group peuvent être de plusieurs types, en fonction des contrats cadres conclus avec les organismes financiers et du niveau de risque attribué au client par l’organisme financier. Les différentes formes de garanties accordées par Haulotte sont rappelées ci-après : - Garantie sous forme d’engagement de poursuite de loyers, - Garantie sous forme d’abondement à un pool de risques, - Garantie spécifique couvrant un montant déterminé pour une créance donnée, - Garantie sous forme d’engagements de rachat de l’équipement. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 - de 1 an 6 093 8 484 + de 1 an 16 211 18 204 TOTAL 22 304 26 688 28
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX Engagements de rachat donnés auprès des organismes de financement des clients Il s'agit de l'engagement donné par la Société à un organisme financier de se substituer aux clients dans le cas où ceux-ci ne lèvent pas l'option d'achat. Dont 8 K€ donnés à Haulotte France. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 - de 1 an 8 17 de 1 an à 5 ans - 8 5 ans et plus - - TOTAL 8 24 Garanties données sur financement export (part non assurée) Des contrats de financement export sont mis en place pour certains clients. Des organismes spécialisés garantissent aux banques ces contrats à hauteur d’un certain pourcentage. Le groupe donne alors une contre- garantie complémentaire à l’établissement financier pour le pourcentage non couvert. A fin décembre 2022, cet engagement se monte à 573 KEUR (contre 926 KEUR à fin décembre 2021). Autres engagements Il s’agit de cautions données par la société à des fournisseurs : En K€ 31/12/2022 31/12/2021 - de 1 an 10 10 TOTAL 10 10 Il s'agit de cautions données par la Société à des clients : En K€ 31/12/2022 31/12/2021 - de 1 an 133 181 TOTAL 133 181 Il s'agit de cautions données par la Société à l'administration fiscale roumaine dans le cadre d'un contrôle fiscal de notre filiale : En K€ 31/12/2022 31/12/2021 - de 1 an - 0 362 TOTAL - 0 362 NOTE 25 - ENGAGEMENTS REÇUS En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Engagement reçu de Télescopelle, bénéficiaire 1 450 1 450 d'un abandon de créance assorti d'une clause de retour à meilleure fortune 29
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE ÉTATS FINANCIERS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTES SOCIAUX NOTE 26 - EFFECTIF MOYEN 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 276 283 E.T.D.A.M. 146 159 Ouvriers 198 210 TOTAL 621 651 NOTE 27 - EXPOSITION DE LA SOCIETE AU RISQUE DE CHANGE Le risque de change auquel est exposée la société porte essentiellement sur des créances en dollars américain, en dollars australien et en livre sterling. Elle couvre partiellement son risque en procédant éventuellement à des achats à terme des devises concernées et à l’aide d’une couverture en dollars américain. Créances (nettes de dépréciations), dettes , positions de trésorerie et engagements significatifs libellés en devises qui ne font pas l'objet d'une couverture de change Risque de change en K€ Devises AUD SEK GBP USD PLN RMB TRY INR Autres BILAN CREANCES (1) 37 691 4 352 175 010 9 dont créances groupe 37 691 4 349 171 296 dont créances hors groupe 3 3 713 9 Positions de trésorerie débitrice (2) 4 100 165 403 7 511 321 DETTES (3) 58 5 182 6 7 879 4 273 3 dont dettes groupe 58 5 182 2 862 4 273 dont dettes hors groupe 6 5 017 3 Positions de trésorerie créditrice (2) HORS BILAN (4) Engagements donnés hors groupe 1 566 4 569 4 269 1 488 1 628 0 (1) Créances financières, créances d'exploitation. (2) Positions de trésorerie (3) Dettes financières, dettes d'exploitation, autres. (4) Il s'agit des engagements de poursuite de loyers et de pools risque mentionnés au pragraphe 23.2 30
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 PricewaterhouseCoopers Audit Grand Hôtel-Dieu 3 Cour du Midi CS 30259 - 69287 LYON CEDEX 02 BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris A l’Assemblée générale de la société Haulotte Group SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Haulotte group SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 13 « Emprunts » de l’annexe qui expose la situation de financement de la société au regard du non- respect attendu de ses ratios contractuels au 30 juin 2023. Cette situation pourrait rendre exigible les dettes d’un montant total de 226 millions d’euros. La poursuite de ces financements repose sur l’obtention d’un nouvel accord de dérogation du respect des ratios de la part des prêteurs. La non-obtention d’un tel accord serait susceptible de remettre en cause la continuité d’exploitation de la société. - la note 2.1 "Immobilisations incorporelles" de l’annexe qui expose l’incidence sur les comptes de l’exercice du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de développement. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 31
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION, DES CRÉANCES RATTACHÉES AUX PARTICIPATIONS ET DES CRÉANCES CLIENTS GROUPE Risque identifié La société Haulotte Group SA détient les titres des sociétés du groupe et exerce une activité de production. Dans le cadre du développement du Groupe, elle est amenée à procéder à des avances de trésorerie pour le financement de ses filiales. Elle vend par ailleurs du matériel aux filiales de commercialisation et réalise des prestations de services pour l’ensemble du Groupe. Les titres de participation, les prêts, les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe figurant au bilan au 31 décembre 2022 représentent des postes significatifs du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Les créances rattachées aux participations et les créances clients groupe sont comptabilisées à leur valeur nominale et font l’objet d'une dépréciation au regard de leur caractère recouvrable. Tel qu’indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres des filiales est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice, des prévisions d’activité des entités concernées et ou la méthode des multiples d’EBITDA pour les titres Acarlar. Ces éléments servent aussi de base pour l’évaluation du caractère recouvrable des créances rattachées aux participations et créances clients groupe. L'estimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas soit à des éléments historiques (capitaux propres), soit à des éléments comparables (EBITDA de sociétés comparables) soit à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entrainer une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Compte tenu de leurs montants significatifs, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées, créances clients groupe et provisions pour risques constitue un point clé de notre audit. Leur correcte évaluation est en effet déterminante pour l’appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Haulotte Group SA. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction repose sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffres utilisés et, selon les titres concernés, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante - Pour les évaluations reposant sur une méthode des comparables : Examiner la cohérence des sociétés comparables retenue avec le support de nos spécialistes - Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ◦ obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par le comité exécutif. ◦ vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes notamment compte tenu du contexte de inflationniste ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. 32 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Enfin, nous avons apprécié les informations communiquées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. ÉVALUATION DES STOCKS Risque identifié Au 31 décembre 2022, les stocks représentent une valeur nette de 91 973 milliers d’euros pour une valeur brute de 94 606 milliers d’euros dont 50 909 milliers d’euros au titre des matières premières, 13 475 milliers d’euros au titre des en-cours de production et 18 622 milliers d’euros au titre des produits finis. Comme énoncé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes statutaires, les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré et le coût des stocks de produits finis et d’en-cours de production incorpore les charges directes et indirectes de production sur la base d’une capacité normale d’exploitation. Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette de réalisation, correspondant au prix de vente estimé aux conditions normales de marché diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente, devient inférieure à la valeur comptable des stocks. Nous avons considéré que l’évaluation de ces stocks est un point clé de notre audit dans la mesure où le contexte inflationniste actuel entraine une incertitude sur la valorisation des matières premières et les difficultés d’approvisionnement allongent les délais de production, entraînant une hausse significative des stocks. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : - Prendre connaissance des procédures de contrôle interne, en apprécier la conception et tester l’efficacité des contrôles clés mis en place par la société portant sur la valorisation des différentes catégories de stocks ; - Apprécier la correcte valorisation des matières premières ◦ Analyse de la cohérence de l’évolution de leur coût unitaire moyen pondéré par rapport à l’année précédente et à l’évolution des coûts d’achats, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Apprécier la conformité, avec les principes comptables applicables, de la nature des coûts directs et indirects de production pris en compte pour la valorisation des encours de production et des produits finis ; - Apprécier la correcte valorisation des produits en cours et produits finis ◦ Analyse des coûts directs et indirects réels de production après exclusion des impacts éventuels de la sous-activité, ◦ Tests de détail portant sur une population étendue ; - Vérifier l’exactitude du calcul de la dépréciation au titre des différentes catégories de stocks en application des règles groupe et vérifier l’absence de dépréciation additionnelle requise sur la base des marges effectivement réalisées par la société en période subséquente dans le cadre de la vente des en-cours et des produits finis ; - Vérifier l’absence de litiges portant sur les prix pratiqués par les fournisseurs de composants pouvant impacter significativement la correcte valorisation des stocks. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.4 et 5 «Stocks» de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 33 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique 34 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
SOMMAIRE haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Haulotte group SA par votre assemblée générale du 28 mai 2015 pour le cabinet BM&A et du 2 octobre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet BM&A était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingt-cinquième année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 35 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
haulotte.com l COMPTES SOCIAUX 2022 SOMMAIRE EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon, le 2 Mai 2023, Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Matthieu Moussy Pascal Rhoumy 36 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
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haulotte.com DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 2022
2 3 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 TABLE DES MATIÈRES INTRODUCTION – DECLARATION DU DIRECTEUR GENERAL DÉLÉGUÉ 4-5 LE GROUPE HAULOTTE & GOUVERNANCE 6-9 NOTRE MODELE D’AFFAIRES 10-11 POLITIQUE QUALITÉ SECURITÉ ET ENVIRONNEMENT 12-13 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES 14-15 PERFORMANCES RSE ET ENGAGEMENTS 16 CERTIFICATIONS QUALITÉ, SECURITÉ ET ENVIRONNEMENT 17 PROGRAMME D’EXCELLENCE OPERATIONNELLE 18-23 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX ENJEUX, RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE HAULOTTE 24-27 ENJEUX EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE HAULOTTE 1 Attractivité, rétention des talents et développement des compétences 28-38 2 Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés) 39-42 3 Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection des droits et respect des droits de propriété intellectuelle 43-44 4 Relations avec les parties prenantes 45-50 5 Lutte contre les changements climatiques 51-54 6 Réduire l’impact environnemental de nos activités 55-62 7 Respect des droits de l’Homme 63-64 8 Dialogue social 65-66 9 Responsabilités dans la conduite des affaires 67-70 10 Santé et sécurité au travail 71-73 11 Diversité et Handicap 74-76 12 Taxonomie verte 77-81 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE - RÉSUMÉ 82-84 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Processus de collecte des informations 86 Période de reporting 87 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 88-92 A PROPOS Dans le cadre de l’application de la transposition de la directive européenne sur la déclaration de performance extra-financière (décret n°2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017), le Groupe Haulotte, en tant que société cotée dont le total du bilan et le montant net du CA dépassent les 100 millions d’euros et dont le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice est supérieur à 500, doit publier sa déclaration de performance extra- financière dans son rapport financier. Il a été vérifié que les enjeux décrits dans ce document couvraient bien les grands domaines d’informations prévus au II de l’article R 225-105 du Code du Commerce (informations sociales, informations sociétales et informations environnementales) ainsi que les domaines spécifiquement attendus au III de l’article L225-102-1 du Code du Commerce pour les sociétés cotées. Parmi ces domaines spécifiques, Haulotte ne fournit pas d’informations sur les thématiques de l’engagement sociétal en faveur du développement durable, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, ainsi que sur la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, et de la promotion de la pratique de l’activité physique et sportive, au motif que celles-ci ne font pas parties de ses principaux risques.
4 5 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Raisons pour lesquelles notre contribution est d’accompagner nos collaborateurs et nos partenaires à : • Prendre soin de nos salariés, en leur assurant un environnement de travail sécurisant et permettant à chacun de s’accomplir • Prendre soin de nos partenaires avec des collaborations bénéficiaires pour toutes les parties et sur toute la chaîne de valeurs • Prendre soin de notre planète et de ses écosystèmes avec des solutions durables réduisant notre impact environnemental. La présente Déclaration de Performance Extra Financière a pour objectif d’exposer les objectifs et les actions que nous avons initiés pour les prochaines années. Vous souhaitant une bonne lecture. Alexandre SAUBOT Directeur Général Notre vision « Osons ensemble devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables » s’appuie sur le socle de nos valeurs et sur notre mission originelle de « PRENDRE SOIN DES PERSONNES » (« TAKING CARE OF PEOPLE”). En 2022, Haulotte a placé le développement durable au cœur de son nouveau plan stratégique 2025. Cet axe n’est pas un axe défini par le COMEX du groupe, mais a été élaboré par des collaborateurs engagés au quotidien, issus des différents départements du groupe et formant maintenant un comité RSE chargé de piloter cet axe stratégique important pour nous. Et quand je parle de collaborateurs engagés, je parle de collaborateurs motivés par les questions sociétales et environnementales, qui ont permis en quelques mois d’apporter des premiers résultats, expliqués dans ce document, et de bâtir une réelle approche RSE. Ainsi, de nombreuses actions à court, moyen et long- terme ont déjà été décidées, que ce soit par rapport à la décarbonation nécessaire de notre industrie, ou encore la réponse que le groupe doit apporter aux attentes de la société civile sur l’inclusion et la solidarité. Cette approche a été bâtie autour des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Ces ODD sont un langage commun articulés autour de 17 objectifs mondiaux. Le groupe s’attache à intégrer ses ODD afin de participer à la marche commune pour parvenir à un monde meilleur et plus durable. Ainsi, 7 d’entre eux ont été choisis comme prioritaires par l’ensemble des employés du groupe. Enfin, depuis début 2022, notre démarche RSE a déjà été plébiscitée par nos clients, et nous souhaitons activement travailler avec eux et l’ensemble de nos parties prenantes. Nous sommes complétement convaincus que le partenariat sur ces sujets est obligatoire, ces sujets demandant à travailler avec l’ensemble de notre écosystème. Patrick MURRIS Directeur Zone Europe & Afrique Délégué au déploiement de la R.S.E
6 7 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 1900 COLLABORATEURS FILIALES 21 5 USINES 7 GAMMES PRODUITS NOTRE AMBITION “ Osons ensemble, devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables „ Haulotte Group est l’un des leaders mondiaux de matériels d’élévation de personnes. Le groupe conçoit, construit et commercialise une large gamme de produits dont le cœur de gamme est la nacelle.
8 9 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 GOUVERNANCE 1 1 1 2 6 7 3 5 8 4 1 - Alexandre SAUBOT - Directeur Général 2 - Philippe NOBLET - Secrétaire Général, en charge de la Direction des Ressources Humaines du Groupe 3 - Stéphane HUBERT - Directeur Commerciale, Marketing & Service 4 - Sébastien MARTINEAU -Directeur Financier, en charge de la Direction des Sytèmes d’information 5 - Patrice MÉTAIRIE - Directeur Industriel 6 - Damien GAUTIER - Directeur Zone APAC 7 - Carlos HERNANDEZ - Directeur Zone Amériques 8 - Patrick MURRIS - Directeur Zone Europe & Afrique, délégué au déploiement de la R.S.E. PIERRE SAUBOT - Président ALEXANDRE SAUBOT JOSÉ MONFRONT MICHEL BOUTON ELISA SAUBOT HADRIEN SAUBOT ELODIE GALKO ANNE DANIS FATÔME ADMINISTRATEURS : CONSEIL D’ADMINISTRATION Les orientations et la performance en matière de RSE sont présentées en cours d’exercice au conseil d’administration. La mission, les pouvoirs, et le fonctionnement du conseil d’administration sont décrits en détails dans le rapport de gestion. COMITÉ EXÉCUTIF Le comité exécutif définit et soutient l’ambition du groupe Haulotte en matière de RSE, sur les enjeux économiques, les enjeux sociaux et les enjeux liés au climat. Il est le responsable de la performance RSE et définit les moyens d’actions, politiques et processus correspondants. Par l’intermédiaire de son représentant en charge du développement durable, il veille à la déclinaison et s’assure de leur mise en œuvre dans La démarche RSE est placée sous la responsabilité du directeur de l’Excellence Opérationnelle du groupe, garant de l’animation et de la consolidation des réalisations et de la performance atteinte dans ce domaine. Il reporte directement aux membres du comité exécutif sur ces sujets. Un comité RSE, composé de membres de plusieurs départements du groupe, a été créé en 2022. COMEX COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF ACTEURS DU DEPLOIEMENT l’ensemble du groupe. Le directeur zone Europe et Afrique est sponsor, et supporte le déploiement des exigences RSE du groupe. Le comité exécutif oriente et valide la communication interne et externe en matière de responsabilité sociétale et de performance sur les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Son rôle est principalement de clarifier les enjeux RSE, les facteurs clés de succès, et les objectifs en fonction des priorités du Groupe, de vérifier et d’assurer la cohérence avec la stratégie, partager les déviations/inconsistances significatives avec le directeur de l’Excellence Opérationnelle et le COMEX. Le comité doit également aider à mobiliser les ressources si nécessaire et soutenir la gestion du changement et l’adhésion de toute l’organisation.
10 11 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRE NOS FORCES 5 21 1900 +150 Sites industriels Filiales vente & service Collaborateurs Pays couverts 7 Plateformes logistiques VALEUR ENVIRONNEMENTALE > Un chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire de plus de 5 millions d’euros > 70% de nos machines vendues sont électriques > Un taux de recyclage de nos déchets supérieurs à 70% VALEUR SOCIALE > 29% de recrutements de jeunes de moins de 27 ans en 2022 > Index égalité homme/femme de 87 > 38 920 heures de formation > 90% des collaborateurs ont suivi une formation en 2022 VALEUR OPÉRATIONNELLE > Des offres digitales de fleet management : MyHaulotte, Sherpal... > Gamme PULSEO > Logique de production et de distribution locale pour au moins 50% des besoins de nos clients > Solutions sécuritaires : Activ’ Shield Bar, Safety Guarding Systems VALEUR ÉCONOMIQUE Chiffre d’affaires (hors IAS 29) : 610 M€ Marge brut d’autofinancement (hors IAS 19 / IFRS 16) : 7 M€ Impôts payés en France et à l’étranger : 5 M€ PERFORMANCE RSE Score ECOVADIS = 46/100 (score égal ou supérieur à 44% des entreprises évaluées) Performance RSE évaluée par ECOVADIS comme adoptée selon son échelle d’évaluation 45 - 64 Adaptée ODD PRIORITAIRES CONTRIBUTEURS Employés Offrir un cadre dans lequel les individus peuvent se développer Partenaires Mettre en place des partenariats bénéfiques avec nos clients et nos fournisseurs Société Améliorer significativement notre impact environnemental Osons ensemble devenir le promoteur d’expériences de travail en hauteur les plus valorisables Prendre soin des personnes Respect - Engagement - Performance AMBITIONS ET STRATÉGIE DU GROUPE ASSURER NOTRE DÉVELOPPEMENT DURABLE SANS LIMITE SANS LIMITE LONG TERME (5 À 10 ANS) MISSION VALEURS VISION RESSOURCES ENVIRONNEMENTALES Consommations énergétiques des sites : 55 MWh Certification ISO 14001 sur tous nos sites industriels (usine de Changzhou en cours de certification) RESSOURCES ÉCONOMIQUES Capitaux propres : 199 M€ Investissements (nets, hors IFRS 16) : 16 M€ Crédit syndiqué & PGE : 216 M€ CAPITAL OPÉRATIONNEL Politique Qualité Sécurité et Environnement déployée sur tous nos sites. NOS AUTRES RESSOURCES > 1 système de management intégré QSE en cours de déploiement > + de 9500 clients actifs en 2022 > 1 réseau solide de fournisseurs et de partenaires > Des équipes dédiées à la R&D, l’innovation et à l’amélioration continue > Dépenses R&D : 18 M€ > 1 BE, 1 centre d’études, 1 E-Lab RESSOURCES HUMAINES + de 1000 collaborateurs opérant sur des sites certifiés Sécurité et Environnement
12 13 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 1 2 6 7 5 8 4 POLITIQUE QUALITÉ SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Le groupe applique une politique Qualité, Sécurité et Environnement qui contribue à l’action du groupe en matière de responsabilité sociétale. Elle intégre les ambitions et les objectifs d’Haulotte sur les aspects QSE et intègre les 7 Objectifs de Développement Durable prioritaires. Cette politique est déployée dans l’ensemble du groupe, et des communications régulières sont réalisées au travers de la Haulotte Academy (Learning Management System du groupe) Elle est axée sur 3 axes majeurs : PEOPLE, PRODUITS, PROCESS. PEOPLE PROCESS PRODUITS Plusieurs des indicateurs clés de performance présents dans chaque enjeux RSE sont suivis dans le cadre de la politique QSE, ainsi que plusieurs autres liés à notre activité.
14 15 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES Le dialogue avec les parties prenantes est un des piliers d’une démarche de développement durable. Il conditionne la légitimité et l’efficacité des stratégies menées. C’est ainsi qu’ Haulotte entretient avec ses principales parties prenantes un dialogue régulier et constructif. Le groupe a réalisé une cartographie qui a permis d’identifier les parties prenantes internes et externes et de les classifier en fonction de leur influence et de leur impact sur notre stratégie RSE et de notre activité. Le résultat de cette cartographie est présenté ci-dessous : PARTIES PRENANTES PRINCIPALES ATTENTES PRINCIPALES MODALITES DE DIALOGUE COLLABORATEURS • Attractivité des postes (évolution carrières, intérêts missions, valeurs) • Développement des compétences • Prise en compte du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail • Prise en compte d’une démarche écocitoyenne et éco-responsable • Intranet • Newsletter / Journal interne • Enquête de satisfaction • Déploiement des valeurs • Entretiens annuels de développement • Journées Sécurité et Environnement • Réseaux sociaux REPRESENTANTS DU PERSONNEL • Respect des réglementations • Ecoute des revendications • Dialogue social permanent, transparent et constructif • Réunions régulières • Concertations • Négociations CLIENTS • Respect des réglementations • Respect des caractéristiques du produit • Apport de solutions techniques et innovantes et durables • Bon rapport qualité/prix • Prise en compte d’une démarche écocitoyenne et éco-responsable • Enquêtes de satisfaction • Salons et expositions • Evénements clients • Réponses aux questionnaires FOURNISSEURS PIECES • Définition claire des spécifications techniques • Contractualisation sur un prix, une quantité et une durée assurant une visibilité financière suffisante • Suivi régulier des fournisseurs • Charte d’achats responsables • Audits fournisseurs • Partenariats BANQUES, PARTE- NAIRES FINANCIERS ET ASSURANCES • Visibilité long terme sur la stratégie • Communication régulière, échange • Rentabilité et équilibre financier durable • Respect des réglementations • Gestion des risques (industriels, financiers, extra-financiers) • Conférences de présentation des résultats • Rapport de gestion annuel • Réponses aux questionnaires d’évaluation • Communiqués de presse PRESTATAIRES DE SERVICE • Pérennité des relations • Confiance réciproque • Rencontres régulières • Charte d’achats responsables • Partenariats • Contrats de service Le tableau ci-après récapitule les principaux modes de dialogue avec les parties prenantes directement nécessaires au fonctionnement d’Haulotte et à la pérennité de son offre. Ce sont les parties prenantes avec lesquelles le groupe s’engage et collabore de manière proactive. COLLABORATEURS CLIENTS Fournisseurs pièces Représentants du personnel Collectivité & Riverains Organisme de formation et écoles Associations ou organisations professionnelles Agences de notation financières et extra- financières État, agences nationales et institutionnelles Service de secours Banques, partenaires financiers et assurances Prestataires de service PARTIES PRENANTES Parties prenantes directement nécessaires au fonctionnement d’Haulotte et à la pérennité de son offre Parties prenantes pouvant avoir une influence significative ou non sur un projet ou sur l’activité Pour les autres parties prenantes, un dialogue régulier est maintenu de manières diverses et correspondant à l’activité de la partie prenante. La cartographie des parties prenantes a été réalisée en 2022 sur la base des analyses réalisées dans les entités disposant d’un système de management QSE. Elle sera mise à jour à chaque nouvelle entité qui entrera dans le scope de la certification, sous réserve de changement significatif.
16 17 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 PERFORMANCE RSE ET ENGAGEMENTS Notation ECOVADIS Score 46/100 Première évaluation en mars 2022 Certification ISO 9001 / ISO 14001 / ISO 45001 69% des effectifs du groupe travaillent sur des sites certifiés Haulotte a signé en 2022 la charte d’engagement RSE de l’UIMM (Union des Industries et Métiers de la Métallurgie) La signature de cette charte est l’expression de l’engagement du groupe selon le référentiel RSE de l’UIMM soutenant une approche de Performance Globale Industrielle. La signature de la charte d’engagement est conditionnée à une évaluation initiale de niveau 1 réalisée le 17/02/2022 par un conseiller référencé IUMM et circonstanciée par un rapport. Haulotte s’engage ainsi à mettre en œuvre les actions de progrès retenues lors de l’évaluation sous réserve d’une évaluation de suivi tous les ans. CERTIFICATIONS QUALITÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Haulotte souhaite certifier l’ensemble de ces entités sur les aspects Qualité, Sécurité et Environnement, dans le souhait de mieux satisfaire ses clients, protéger la santé et la sécurité de ses parties prenantes et prendre en compte son impact sur l’environnement. Ces certifications sont portées par le programme YELLO, qui apporte tous les outils nécessaires aux entités pour piloter ces systèmes de management. En 2022, 2 entités sont venues rejoindre le certificat groupe sur les 3 thématiques : Haulotte France et Haulotte Shanghai. 69% des effectifs du groupe travaillent maintenant sur des sites certifiés. La carte ci-dessous présente l’ensemble de nos certifications.
18 19 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 PROGRAMME D’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE YELLO est le programme d’excellence opérationnelle lancé par Haulotte fin 2020. Contrairement à de nombreux programmes d’excellence opérationnelle, il ne repose pas sur des standards mais choisit de placer l’Homme au cœur du système. Le but est de créer une dynamique pour obtenir l’engagement des employés afin que ces derniers s’approprient la démarche et qu’ils deviennent des acteurs du changement. Plutôt que d’imposer un standard groupe, le programme s’inscrit dans une démarche de cocréation et de « bottom-up ». En effet, les collaborateurs écrivent eux-mêmes leur nouvelle manière de travailler grâce à la construction d’un référentiel commun. De plus, chacun peut situer son niveau de progression sur une pratique donnée grâce à des grilles de maturité écrites par les collaborateurs. Ces dernières permettent non seulement de savoir où l’on se situe en termes de progression, mais sont aussi sources de partage de bonnes pratiques entre ceux qui se situent sur les niveaux plus bas de la grille et ceux qui se situent sur les niveaux les plus élevés. You are the heart of the change (vous êtes au cœur du changement) : Chaque collaborateur va devenir acteur du changement. Yello lui permet de proposer des idées d’amélioration et d’optimisation dans tous les départements du groupe. Excellence is our new way of working (l’excellence est notre nouvelle manière de travailler) : Ne pas se contenter d’améliorer, mais construire un état d’esprit et un système qui permettra à Haulotte de dépasser ses objectifs et surpasser les concurrents. Laugh and be happy (Riez et soyez heureux) : On ne peut pas atteindre l’excellence si l’environnement de travail n’est pas idéal pour tous les collaborateurs. Ainsi, dans chaque initiative du programme, les objectifs de performance seront toujours associés aux conditions de travail afin d’obtenir un parfait équilibre. Learn from each other (Apprendre les uns des autres) : L’objectif de Yello est de donner la possibilité aux employés de créer, essayer et partager de nouvelles pratiques. Ainsi, nous allons contribuer à casser les silos et créer un environnement de confiance et d’entraide au sein de l’entreprise. Out of the box (Sortir du cadre) : Si nous voulons être innovants, nous devons réfléchir différemment et apporter des changements en rupture. L’objectif ici est d’impliquer tous les employés dans une réflexion différente afin d’obtenir de meilleurs résultats. ATTEINDRE L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE Le programme YELLO est un des 3 piliers qui pilotent la stratégie du groupe. La démarche QHSE (démarche Qualité élargie à la Santé-Sécurité et l’Environnement) est animée par notre programme d’Excellence Opérationnelle avec ses 3 axes au service de la performance de l’entreprise : Une dynamique bottom-up d’engagement des employés. Structuration et évolution des pratiques de tous les métiers. Déploiement d’outils & méthodes pour améliorer Ce système, orienté vers l’interne de l’organisation, a été complété en 2022 par la nouvelle démarche RSE qui vise à élargir le champ de vision de la QSE pour y intégrer les parties prenantes de l’entreprise. Ce système global constitue le pilier « Drive Operational Excellence », avec les démarches QSE et RSE qui définissent le « Quoi », et la structure et le fonctionnement de notre programme d’Excellence Opérationnelle qui définit le « Comment ». Approche QHSE A p p r o c h e R S E ATTEINDRE L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
20 21 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 2020 et 2021 ont été des années de construction dans lesquelles le référentiel Groupe a été créé. 80 pratiques clé métier ont déjà été écrites par les collaborateurs et intégrées dans le référentiel (YCloud). 2022 a été une étape importante pour Yello. Celui-ci est passé du mode de construction à la phase de pilotage des plans d’action d’amélioration et de progression en termes de maturité dans tous les métiers du Groupe. Aujourd’hui, le programme et ses ambitions sont de mieux en mieux compris au sein du Groupe, l’appui de la direction est de plus en plus marqué et le système sur lequel le programme repose est bâti. Voici quelques réalisations du programme Yello en lien avec le passage de cette étape clé. Formation interne du management industriel sur les outils et méthodes de Yello Dans une dynamique d’amélioration, le management doit se placer comme « sponsor ». Un sponsor quitte sa position de manager hiérarchique et adopte une position de « coach » afin d’apporter les ressources dont les pilotes projet ont besoin, débloquer des situations et de manière générale, les accompagner dans leurs initiatives. « En tant que sponsors de la démarche, nous nous sommes rendu compte que pour être davantage impliqués, nous avions besoin d’être formés aux outils et méthodes basiques du programme afin de pouvoir jouer notre rôle pleinement et accompagner au mieux nos équipes. » - témoigne Jean-Philippe Jouandin, Directeur Technique, dans l’épisode 5 de la série télévisée interne créée par les collaborateurs pour les collaborateurs nommée « Yello TV ». Yello TV - Episode 5 : «formations out of the box sur les outils & méthodes Ainsi, 2022 fut marquée par une formation de deux jours menée en interne à tous les membres du Comité Industriel (composé du C.O.O. et de ses N-1) au cours de laquelle ces derniers ont approfondi leurs connaissances dans : • La genèse du programme Yello • Les outils et méthodes principaux de Yello • Comment les appliquer au bon moment au bon endroit • Et quel est leur rôle en tant que sponsors Formation au COMINDUS - exercice de choix de la bonne méthode en fonction d’une situation rencontrée. Cette formation a déclenché un déclic au sein du COMITÉ INDUSTRIEL. Cette envie d’aller plus loin s’est matérialisée par une déclinaison de cette formation aux managers respectifs des départements Programmes, R&D et Achats/Supply Chain. Ces formations ont apporté une montée en compétences tant aux directeurs du COMINDUS qu’aux managers qui ont aujourd’hui une approche plus scientifique quant à la résolution de problème et leur permet de mieux accompagner les pilotes en charge de projets d’amélioration. Lancement de formations certifiantes sur la méthodologie Six Sigma En parallèle de la formation de manager-sponsor, 2022 fut aussi marquée par le lancement de formations certifiantes sur la méthodologie de conduite de projet appelée « Six Sigma ». Yello est un contrat gagnant-gagnant et cela s’est concrétisé grâce à une certification Green Belt qui a été décernée à 6 pilotes projets, en contrepartie de projets menés à bout ayant respecté la méthodologie et ayant apporté des résultats quantitatifs et qualitatifs très importants pour le Groupe. Comment cela s’est-il déroulé ? Concrètement, des collaborateurs de départements différents se sont portés volontaires et ont suivi une formation dispensée par l’Académie Six Sigma. Ils ont ensuite chacun mené un projet d’amélioration, avant de passer un examen théorique suivi d’une présentation devant un jury. Formation DMAIC avec exercice des catapultes Formation outils & méthodes déclinée à l’équipe Programmes
22 23 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 La note obtenue à l’examen théorique, l’atteinte de l’objectif du projet ainsi que le respect de la méthodologie ont été les éléments déterminants à l’obtention de la certification « Green Belt » qui a été décernée à 6 des 8 pilotes qui ont mené des projets de différentes typologies : supply chain, productivité, qualité, consommations d’énergie etc... Tout cela à été mis en avant dans l’épisode 6 de « Yello TV », dédié au lancement des formations certifiantes. En plus d’apporter de la valeur ajoutée pour le Groupe et de monter en compétences nos collaborateurs, l’aboutissement de ces premiers projets DMAIC a renforcé l’ambition de la direction de continuer dans ce sens et donne envie à de nombreux autres collaborateurs de se lancer. 2023 marquera la poursuite de la certification externe pour des collaborateurs qui auront mené des projets d’optimisation de type DMAIC. En parallèle, l’ambition du programme est de bâtir un système de certification interne pour des pilotes projet ayant mené des projet de type « Yello Worksession », qui sont l’équivalent du niveau « Yellow Belt » dans le jargon du Six Sigma. Tout cela devrait entrer dans le cadre d’un système de tutorat, afin de favoriser au maximum les échanges internes de compétences Hard et Soft. Episode 6 : lancement des formations certifiantes Lancement de formations sur l’ergonomie des postes, analyse et optimisation de la Valeur Ajoutée/Non- Valeur Ajoutée 2022 fut aussi marquée par le lancement de la première formation interne sur l’analyse VA/NVA, qui a été dispensée au Creusot à 15 collaborateurs de départements différents : assemblage, méthodes & industrialisation, peinture, ressources humaines, le responsable « Yello » local, et même le directeur de l’usine ! Cette formation sur la VA/NVA s’inscrit parfaitement dans l’ambition de « pilotage » de l’amélioration en permettant à des collaborateurs de prendre du recul et ouvrir les yeux sur leur travail du quotidien, qu’il soit industriel ou transactionnel, afin de détecter la non-valeur ajoutée dans leurs tâches du quotidien et savoir quoi faire pour la réduire. Cette formation représente le début d’une longue série qui vient en complément aux projets d’optimisation de type DMAIC, qui eux représentent des sauts de performance, et tout cela est désormais appuyé par des managers-sponsors. Après 2 heures de théorie, les collaborateurs procèdent à un exercice d’analyse VA/NVA sur un poste de leur choix en faisant des photos, relevés de temps et distance Le déploiement de la méthodologie « YOG » comme moyen d’appropriation de la stratégie du Groupe 2022 fut l’année où la fameuse méthodologie « YOG » dont beaucoup de collaborateurs avaient entendu parler a pris une dimension supplémentaire. « YOG » signifie « Yello Operational Goals ». C’est un exercice clé à réaliser lors du lancement du programme dans un département ou dans une entité. Cet exercice permet aux collaborateurs de définir comment ils imaginent leur métier ou leur entité dans le futur, assurant ainsi un déploiement censé du programme qui répond aux contraintes et besoin du métier ou de l’entité. Ces éléments sont déterminés par les collaborateurs opérationnels, car ces derniers sont les mieux placés pour pointer du doigt les problèmes de leur quotidien et ils ont souvent les meilleures solutions à proposer. De ce fait, leur implication dans cet exercice est absolument obligatoire. Tous les collaborateurs de la filiale Haulotte France ont été ques- tionnés sur leur vision de leur métier dans le futur. La réalisation d’un YOG comporte plusieurs étapes car c’est un exercice qui doit garantir une approche « bottom- up » d’implication des opérationnels, tout en s’assurant que les données de sortie de l’exercice sont en lien avec les ambitions stratégiques du Groupe. « Cet outil nous permet de faire participer les collaborateurs sur leurs besoins, leurs envies, les orientations marché, les projets que l’on souhaite mener et puis aussi avoir une vision 360 par rapport aux projets stratégiques de l’entreprise et venir se racoler progressivement par rapport à cette volonté du COMEX dans le cadre du plan 2025 » témoigne Rémi Heidelberger, Responsable Marketing Produit. Réalisation de l’exercice YOG avec le département Marketing Cet exercice a été réalisé dans toutes les usines ainsi que dans de nombreux départements et filiales, mais le plus impressionnant est qu’il a été réalisé jusqu’au niveau du Comité Exécutif, ce qui renforce la dynamique de changement qui s’opère au sein du Groupe depuis quelques années.
24 25 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX ENJEUX, RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS DU GROUPE HAULOTTE Afin de répondre à ses obligations, Haulotte a mené pour la première fois en 2018 un exercice de cartographie des risques extra-financiers. Complémentaire de la macro-cartographie des risques déjà réalisée par le Groupe, ce travail d’analyse a permis l’identification des principaux risques extra-financiers auxquels il est soumis. Cette démarche d’analyse des risques a été mise à jour en 2021, dans le cadre du travail réalisé sur la mise en place d’un système de management intégré Qualité, Sécurité et Environnement et d’un programme d’Excellence Opérationnelle au sein du groupe. De plus, en 2022, une analyse de matérialité a été réalisée avec des collaborateurs provenant de plusieurs départements et entités du groupe. Elle avait pour but de définir les enjeux et les Objectifs de Développement Durable prioritaires pour Haulotte. Attentes des parties prenantes Objectif de Développement Durables prioritaires Haut Haut Moyen Moyen Bas Bas Impact sur les activités du groupe Haulotte a ainsi confirmé qu’il existait 12 enjeux extra-financiers prioritaires, correspondants à 9 Objectifs de Développement Durable (ODD). Parmi ces 9 ODD, 7 d’entre eux sont considérés comme prioritaires, et définiront la feuille de route de la démarche de développement durable du groupe. Tous ont fait l’objet d’une validation en COMEX et les politiques, les indicateurs clés de performance et les actions mises en place pour ces enjeux sont présentées tout au long de ce document. Ces enjeux et ces objectifs ont tous été regroupés au sein de la représentation que vous retrouverez ci-dessous. Cela représente la vision RSE du groupe. 12. 4. 4. 5. 8. 12. 17. 17. 9. 9. 13. 8. S O C I É T É P A R T E N A I R E S C O L L A B O R A T E U R S Offrir à nos clients des produits et solutions de plus en plus respectueux de l’environnement S’engager dans une démarche d’économie circulaire Encourager la solidarité et l’engagement de nos collaborateurs Proposer des produits de qualité, toujours plus sûrs et plus durables Placer l’éthique au cœur de la conduite de nos activités Promouvoir des pratiques responsables auprès de nos parties prenantes Favoriser l’égalité des chances et la diversité Développer les talents de nos collaborateurs Attirer et fidéliser les talents Réduire l’impact environnemental de nos activités Rendre notre système d’information Ethique, Inclusif et Ecoresponsable Assurer la santé, la sécurité et le bien-être au travail Respect Engagement Performance NOS VALEURS Prendre soin des personnes
26 27 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ODD Enjeux RSE Risques et opportunités Référence aux politiques et axes d’engage- ment • Lutte contre les changements climatiques • Impact environ- nemental de nos activités • Dégradation des relations avec les parties prenantes par la non prise en compte de leurs besoins et attentes • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) • Mise en place d’un programme d’excellence opérationnelle permettant une meilleure collaboration et le partage de bonnes pratiques • Eco-design, recyclabilité, et gestion de la fin de vie de nos machines insuffisantes • Impacts environnementaux directs et indirects (émissions dans l’air, rejets dans l’eau, production de déchets, consommation d’énergie et émissions de gaz à effet de serre, etc.) de nos activités. P. 31 & P.33 • Lutte contre les changements climatiques • Impact environ- nemental de nos activités • Dégradation des relations avec les parties prenantes par la non prise en compte de leurs besoins et attentes • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) • Mise en place d’un programme d’excellence opérationnelle permettant une meilleure collaboration et le partage de bonnes pratiques • Eco-design, recyclabilité, et gestion de la fin de vie de nos machines insuffisantes • Impacts environnementaux directs et indirects (émissions dans l’air, rejets dans l’eau, production de déchets, consommation d’énergie et émissions de gaz à effet de serre, etc.) de nos activités. P. 31 & P.33 • Attractivité et ré- tention des talents • Santé et Sécurité au travail • Dialogue Social • Accidents et maladies professionnelles, particulièrement en lien avec notre activité industrielle • Gestion des ressources humaines inappropriée générant un manque d’engagement, des départs ou une pénurie de personnel • Mise en place d’un programme d’excellence opérationnelle permettant une meilleure collaboration et le partage de bonnes pratiques • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) P. 16, P.37 & P.42 • Relation avec les parties prenantes • Responsabilité dans la conduite des affaires • Forte fluctuation dans les prix et la disponibilité des matières pre- mières • Dégradation des relations avec les parties prenantes par la non prise en compte de leurs besoins et attentes • Risque de corruption et de pratiques non éthiques, pouvant avoir un impact sur l’image et la réputation du groupe • Mise en place d’un programme d’excellence opérationnelle permettant une meilleure collaboration et le partage de bonnes pratiques • Absence de prise en compte ou de réponse en temps utile aux commentaires des clients (réclamations, enquête de satisfaction des clients), y compris le manque de communication (délais, livraison, interventions) P. 29 & P.39 • Attractivité et ré- tention des talents • Gestion des com- pétences • Diversité et han- dicap • Accidents et maladies professionnelles, particulièrement en lien avec notre activité industrielle • Gestion des ressources humaines inappropriée générant un manque d’engagement, des départs ou une pénurie de personnel • Mise en place d’un programme d’excellence opérationnelle permettant une meilleure collaboration et le partage de bonnes pratiques P. 16, P.19 & P.45 ODD Enjeux RSE Risques et opportunités Référence aux politiques et axes d’engage- ment • Diversité et han- dicap • Respect des droits de l’homme • Gestion des ressources humaines inappropriée générant un manque d’engagement, des départs ou une pénurie de personnel • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) P. 45 & P.36 • Protection des systèmes infor- matiques et des données • Politique R&D et propriété intellec- tuelle • Inaccessibilité des outils de travail / cyber-criminalité / Perte d’infor- mations et de données • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) P. 24 & P.27 • Santé et Sécurité au travail • Accidents et maladies professionnelles, particulièrement en lien avec notre activité industrielle P. 42 • Politique R&D et propriété intellec- tuelle • Respect des droits de l’homme • Violation de la règlementation (droits humains, propriété intellectuelle, RGPD, Loi Sapin II, préservation des ressources etc) • Dégradation des relations avec les parties prenantes par la non prise en compte de leurs besoins et attentes P. 27 & P.36
28 29 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Attractivité, rétention des talents et développement des compétences CONTRIBUTION AUX ODD La mission de Haulotte telle que définie dans son projet d’entreprise est le « prendre soin des personnes ». Ce « prendre soin des personnes » se décline en trois sujets étroitement liés : • Prendre soin de ses salariés, en offrant aux collaborateurs un environnement leur permettant de se développer • Prendre soin de nos partenaires • Prendre soin de la Société Nos valeurs, fondation de notre projet d’entreprise, sont en parfaite adéquation avec notre mission. L’ensemble des collaborateurs est partie prenante de cette Mission, et c’est une politique RH/Empowerment dyna- mique qui a en charge de la promouvoir et la développer. Notre ambition 2025 a dédié un pilier, et un axe stratégique en lien avec la Mission : • Le pilier : Let’s dare à travers le Management Responsabilisant • L’axe stratégique : Devenir une entreprise apprenante Les enjeux : Haulotte, comme beaucoup d’entreprises est confronté aux mutations du marché du travail, lié notamment aux boule- versements du digital, à l’arrivée de nouvelles générations, et aux tensions sur le marché du travail. De fait, l’attractivité, la rétention et le développement des talents de nos collaborateurs sont clef. ENJEUX : Prendre soin des salariés Construire un environnement où les collaborateurs peuvent se développer • La guerre des talents s’intensifie et touche aujourd’hui des métiers de plus en plus diversifiés. Dans un tel contexte et face à des candidats dont les attentes et les motivations évoluent, Haulotte travaille plus que jamais sur son attractivité. • Développer un environnement de travail favorisant l’engagement de chaque collaborateur est incontournable pour la rétention des talents. Les conditions de l’engagement sont multiples et doivent toutes être adressées pour que chacun trouve les ressorts de son engagement. • Mettre en place un environnement favorisant l’apprentissage en continue, le développement des compétences, le partage, la découverte, la prise d’initiative... c’est maximiser les chances de développer les talents de chacun et leur évolution souhaitée. Les collaborateurs sont plus que jamais en recherche de quête de sens, de flexibilité, d’engagement social et environnemental, d’un style de management leur permettant de grandir et d’être responsabilisé, d’équilibre vie pro/ perso, les valeurs, la transparence et l’authenticité. Depuis 2017, le programme Let’s dare, vise à créer les conditions de travail favorisant l’engagement des collaborateurs en développant toutes les composantes de l’engagement, et favorisant ainsi notamment, la rétention, l’attractivité et le développement des compétences. Il s’articule autour notamment de 5 principaux thèmes : • I. D’une transformation culturelle du groupe : a Une culture d’implication de nos collaborateurs b Une culture de responsabilisation à travers le modèle de leadership qui s’appuie sur nos valeurs • II. Du développement des compétences par la Learning Company • III. D’une démarche d’amélioration continue à travers une enquête et les plans d’actions associés (grille maturité) • IV. D’une politique RH qui accompagne chaque collaborateur dans son parcours Haulotte (parcours d’intégration, entretiens annuels et professionnels, talent review, actions de développement, mobilité... ) INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023 Périmètre Turnover des CDI % 9,7 10,18 20,2 Non fixé Groupe Mobilité interne (Géographique, Hiérarchique, Métier) Nombre de collaborateurs Non mesuré sur le même périmètre 142 117 Non fixé Groupe Taux de collaborateurs ayant suivi au moins une formation (formés sur l’année : effectif moyen de l’année) % 61 74 90 100 Groupe Nombre d’heures de formation Heures 21 943 26 187 38 920 >2022 Groupe Nombre moyen d’heures de formation Heures 14 16 23 Non fixé Groupe INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE
30 31 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 1) Le cascading de l’ambition 2025 Cela s’est illustré en 2022, notamment par le lancement du cascading de la présentation de l’ambition 2025 à l’ensemble des collaborateurs du groupe. Une présentation dédiée animée par les managers animateurs qui comprenait une vidéo de présentation, un travail de découverte, et d’appropriation autour de scénettes, et de partages autour des sources de motivations, craintes et doutes remontés par les collaborateurs. L’ensemble de ces remontées a fait l’objet d’une compilation pour apporter des réponses aux principaux doutes et questions. 2) Les Friday talks « La connaissance est la seule chose qui s’accroît lorsqu’on la partage » - Sacha Boudjema Pour Haulotte, grandir et monter en compétence ne se fait pas qu’au travers d’une formation traditionnelle. En 2021, nous avons déployé les Friday Talks. Ce sont des conférences facultatives organisées par les collaborateurs pour les collaborateurs afin de mieux partager les connaissances. L’animation se veut ludique et participative. Ces événements sont organisés chaque dernier vendredi du mois au sein du siège social, pendant 1h. Les sujets de 2022 étaient variés : • «Qui a piqué mon fromage» - Notre programme de transformation Yello, • La créativité avec le e-Lab • Innovation • «We have a plan» - La RSE en collaboration avec notre client Kiloutou • L’une de nos valeurs : la confiance • La cybersécurité • Qu’est-ce qu’une filiale ? Les Friday Talks sont filmés, si possible (hors sujet à expérimentation), afin de partager l’événement aux autres sites français du Creusot, de Reims et de Haulotte France. Les replays sont disponibles sur la platefome de e-learning Haulotte Academy. ACTIONS ET RÉSULTATS 3) La refonte de notre charte des valeurs Dans le cadre de la mise en place d’un modèle de management responsabilisant, plus de 70 collaborateurs ont été consultés en workshops animés par des consultants pour définir et proposer le modèle le plus adapté à notre culture. Les collaborateurs ainsi impliqués ont également été amenés à travailler sur un réaménagement de notre charte des valeurs. Indicateur Unité 2021 2022 Périmètre Nombre de Friday Talk Nombre 8 7 Sites Loire Nombre de collaborateurs ayant suivi au moins un Friday Talk Nombre 148 162 Nombre d’heures de Friday Talks Heures 356 320 I. Une transformation culturelle du groupe a.Convaincu que chaque collaborateur contribue à la performance de tous, et que l’intelligence collective est la plus puissante, de nombreuses démarches d’implication et de « Bottom up » sont développées au sein de l’entreprise.
32 33 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 4) Le e-Lab 5) La démarche YELLO La démarche consiste à impliquer les collaborateurs au plus près de leur emploi pour identifier des améliorations répondant à une amélioration de l’efficacité, de la qualité mais également de leurs conditions de travail. 6) L’intrapreneuriat Une idée émise lors d’un groupe de travail a amené Haulotte à enclencher une démarche intrapreneuriale autour de ce sujet. Une équipe a été nommée et s’est occupé du sujet en temps partiel pour commencer, puis 2 collaborateurs ont été dédiés à temps plein pour la suite du projet. Une démarche concluante qui fera l’objet en 2023 d’une organisation plus structurée, s’appuyant sur cette expérience. b. Une culture de responsabilisation à travers le modèle de leadership qui s’appuie sur nos valeurs Depuis le lancement de notre Vision en 2016, Haulotte a entrepris de nombreuses transformations afin d’améliorer la performance de l’Organisation, la satisfaction de ses clients, le bien-être et l’engagement des équipes. Nous avons continué à progresser dans un environnement en mutation profonde et permanente. Pour poursuivre sa croissance pérenne, Haulotte doit encore relever de nombreux défis afin d’être encore plus innovante, plus rapide dans les décisions et leurs exécutions. Ce modèle s’articule autour de nos Valeurs définies en savoir-être, savoir-faire et outils. Ce modèle a été créé à l’issue d’un travail collaboratif mobilisant près de 70 personnes, lors de 7 workshops organisés en mai 2022 et réunissant directeurs, managers, collaborateurs, issus de différents sites, de différents métiers, en Europe, en Asie comme en Amérique. Ce projet a été présenté par les équipes au COMEX lors d’un séminaire de deux jours qu’ils ont consacrés à ce sujet. Ce projet finalisé par le COMEX vise à clarifier les contours du leadership responsabilisant en précisant les comportements et les savoir-faire attendus auprès de tous, et ce afin de développer des relations efficaces et motivantes qui contribuent à la performance d’Haulotte et à l’épanouissement de chacun. Créé en 2021, le E-lab a pour vocation de développer une culture digitale, et de recueillir les idées des collaborateurs pour sélectionner les plus prometteuses, et les faire pitcher devant un jury. Si l’idée est retenue, les collaborateurs mettent ensuite en place une maquette, la présentent et en font la promotion pour la mettre en oeuvre. Une des idées mise en œuvre pour les collaborateurs a été une application de covoiturage.
34 35 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Le rôle du manager vise à transmettre, communiquer et mobiliser autour de la Vision et du projet d’entreprise, de définir les objectifs et piloter d’exigence, de développer l’autonomie des équipes et faciliter la collaboration. S’agissant d’une relation de co-responsabilité, les collaborateurs (et le manager est également un collaborateur) doivent à ce titre, incarner le projet d’entreprise, cultiver l’exigence, être acteur de leur développement et coopérer efficacement. Dès lors, la façon d’atteindre les objectifs fixés relève de l’autonomie de chaque collaborateur, de chaque équipe. « Quand les équipes partagent une même vision, des objectifs et qu’elles sentent la confiance de leur manager, elles savent où aller ; elles osent innover et trouver plus rapidement des solutions ». Ce déploiement sera progressif car ce modèle nécessite de faire évoluer en profondeur nos attitudes. En 2022, le déploiement a été réalisé auprès de l’ensemble des managers français qui ont tous suivis le même processus : • La première étape a permis à chaque manager de s’évaluer, et d’être évalué par son manager, ses collaborateurs (et ses pairs pour certaines fonctions) sur ce modèle de leadership. L’objectif pour le manager est qu’il puisse identifier un ou deux axes de progrès pour l’année qui le séparera de son prochain baromètre. • La deuxième étape a réuni les managers autour de séminaires d’appropriation sur ce modèle pendant 2 jours. 144 managers et fonctions transverses ont été formés en 2022. II. Le développement des compétences par la Learning Company A l’heure de l’obsolescence des compétences, former ses salariés est non seulement un facteur de performance pour Haulotte, mais également un élément clé qui participe à la rétention de nos collaborateurs. Haulotte s’est engagé en 2022 dans une démarche d’entreprise apprenante. Il s’agit de créer et faciliter un environnement culturel innovant et propice à l’apprentissage. Pour être plus performant, nous devons apprendre à résoudre des problèmes en groupe, à expérimenter des pilotes, à apprendre par l’expérience, à apprendre des autres parties prenantes, clients, partenaires... et à transférer les connaissances pour une compréhension égale. Nous utilisons des plateformes de formations pour permettre à nos collaborateurs d’accéder librement à du contenu, de façon autonome ou guidée. ACADEMY La plateforme Haulotte Academy recueille des formations créées par Haulotte pour développer des compétences métiers spécifiques à l’entreprise. La digitalisation de la formation s’est accélérée en 2022, on y retrouve de nouvelles formations dédiées à développer les compétences de nos forces de vente grâce à des modules sur la connaissance de nos produits et solutions. L’ensemble des collaborateurs du Groupe a désormais accès à des formations qui leur permettent d’acquérir de nouvelles connaissances telles que les outils informatiques, la sécurité, la RSE et même les parcours d’intégration des collaborateurs... En 2022, nous avons également déployé LinkedIn Learning, pour élargir notre offre de formations et permettre à tous les collaborateurs (hors Chine car non accessible) de développer leurs compétences sur de nombreuses thématiques et dans leur langue. Découvrez le témoignage d’un collaborateur : TIRON, Alexandru, Chef de projet technique « Sur le plan professionnel, en tant que chef de projet technique, je suis constamment à la recherche de moyens d’améliorer mes compétences en matière de leadership, d’esprit critique, de communication, d’éducation financière, de gestion, et la liste est encore longue. Je peux ressentir cette amélioration même dans ma vie de tous les jours, car je suis plus attentif, j’acquiers une meilleure compréhension de moi-même et des personnes qui m’entourent et j’obtiens de meilleurs résultats. Il est difficile de trouver du temps dans les vies trépidantes et occupées que nous menons, mais croyez-moi, même 5 minutes d’écoute dans la voiture, au café comptent ! Si je peux me permettre, je recommanderais de se concentrer sur de petites vidéos et de continuer à apprendre régulièrement. En fin de compte, vous êtes le maître de vos propres choix ! Continuez à apprendre. » Aujourd’hui chaque collaborateur est acteur du contenu qu’il souhaite suivre sur LinkedIn Learning. Cependant, Haulotte propose chaque mois une animation sur des sujets transverses : le feedback, la communication, la créativité, la gestion de l’énergie... Bien que la digitalisation de nos formations se développe, Haulotte compte beaucoup sur son réseau de formateurs internes pour déployer le transfert de connaissance sur l’ensemble de nos sites. Conscient de la valeur ajoutée du formateur dans la montée en compétence des équipes, Haulotte compte sur les relations humaines, sociales et sur le partage comme outil pédagogique à privilégier. C’est par la pratique que nos apprenants se questionnent, expérimentent, parfois se trompent, mais retiennent les messages clés de nos formations. Notre programme d’Entreprise Apprenante est également au service des métiers, et accompagne les projets stratégiques du groupe. En 2022, pour accompagner le projet d’Excellence Opérationnelle du group, Yello Program, 6 collaborateurs ont bénéficié d’une formation de 3 jours et d’un accompagnement d’une centaine d’heures tout au long de l’année 2022 sur la méthodologie DMAIC. Pour obtenir la certification Green Belt, ces 6 collaborateurs ont chacun mené un projet concret sur le terrain, apportant des gains significatifs pour l’entreprise, qui leur ont permis de mettre en pratique la méthodologie apprise en formation. En 2022, c’est 38 920h de formation dans le Groupe, 1 505 collaborateurs formés, donc environ 25h de formation par collaborateur.
36 37 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 RÉSULTATS DE L’ENGAGEMENT SURVEY Indicateur 2017 2020 Objectif 2023 Périmètre Taux d’engagement des collaborateurs 57% 64% En Progression Groupe « Je suis fier de travailler pour Haulotte » 71% 76% 80% Groupe « Je recommanderais Haulotte comme employeur » 49% 65% 70% Groupe « Haulotte m’offre l’occasion d’avoir un travail stimulant et intéressant » 67% 76% 80% Groupe III. Une démarche d’amélioration continue à travers une enquête et les plans d’actions associés a. Partie Engagement Survey La démarche de transformation est mesurée tous les 3 ans à travers une enquête d’engagement effectuée en 10 langues auprès de l’ensemble des collaborateurs. Elle concerne 12 thèmes qui couvrent plus de 50 questions sur toutes les thématiques de l’engagement. Les résultats permettent d’identifier nos forces, axes d’amélioration, nos progrès, et de définir des nouvelles priorités. Après Février 2017 et Février 2020, la nouvelle enquête aura lieu en Mars 2023. b. Grille de maturité Formation Afin d’améliorer nos pratiques liées à la formation et au développement de nos collaborateurs, l’équipe RH s’est appuyée sur le programme Yello à travers l’écriture d’une grille de maturité. L’écriture de cette grille, et l’évaluation réalisée sur celle-ci, permet d’identifier les actions à mettre en œuvre pour faire évoluer nos pratiques. Par exemple, un des axes de travail a été de réfléchir à comment rendre les entités autonomes dans le déploiement des formations réglementaires. IV. Une politique RH qui accompagne chaque collaborateur dans son parcours Haulotte a. Attirer les talents via la cooptation Qui de mieux pour recommander Haulotte que nos collaborateurs ? En 2022, Haulotte lance sur le périmètre France une politique de cooptation. La cooptation est une méthode de recrutement qui consiste à encourager les collaborateurs d’Haulotte à recommander des candidats pour des postes ouverts au recrutement. Cette pratique présente plusieurs avantages. Tout d’abord, la cooptation permet de recruter des candidats qui ont été recommandés par des employés de confiance. Les employés actuels de l’entreprise connaissent les exigences du poste et les compétences requises, ils peuvent donc recommander des candidats qui correspondent parfaitement aux besoins de l’entreprise. En 2022, nous avons recruté un collaborateur via la cooptation. b. L’intégration Pour bénéficier d’une plus grande immersion dans la culture de l’entreprise, nous avons créé un parcours de 40min sur notre plateforme de e-learning Haulotte Academy, facultatif, qui permet aux collaborateurs nous rejoignant d’en savoir plus sur notre histoire, notre organisation, nos produits et services, nos sites, notre transformation... 88% des participants trouvent ce parcours utile (voir très utile) et intéressant (voir très intéressant). La phase d’intégration, appelée onboarding, est particulièrement importante pour la rétention des collaborateurs. Le jour J, Haulotte soigne l’accueil de son collaborateur en s’assurant qu’il dispose d’un poste de travail opérationnel, des codes d’accès actifs, d’un badge fonctionnel, des équipements de protection individuelle à sa disposition... Pour plus de convivialité, un petit-déjeuner d’accueil peut être organisé et un kit de bienvenue (tasse, carnet, livret d’accueil...) lui est remis. Une visite des locaux lui permet de faciliter ses déplacements mais aussi de se faire une idée plus précise de l’ambiance générale. Dans les jours suivants son arrivée, un parcours d’onboarding adapté à son profil lui donnera toutes les clés pour mieux appréhender les process et outils internes ainsi que la vision et la culture de notre organisation.
38 39 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 e. Les évolutions professionnelles chez Haulotte Haulotte promeut la mobilité interne. Les postes ouverts dans le groupe sont diffusés en interne afin de permettre aux collaborateurs intéressés de pouvoir postuler. En 2022, ce sont 117 personnes qui ont évolués dans le groupe, aussi bien sur des mobilités hiérarchiques, fonctionnelles ou géographiques. Pour retenir nos Talents, il est primordial de donner de la perspective et d’avoir conscience que les possibilités de se développer et de grandir chez Haulotte Afin d’accompagner les collaborateurs ayant une expertise forte sur des domaines techniques, Haulotte a créé une filière expertise au sein des métiers Recherche et Développement. Cette filière permet de reconnaitre et de valoriser ses collaborateurs et leurs expertises. En 2022, 2 experts ont été nommés dans les domaines des Essais Systèmes et du Software. Protection des systèmes informatiques et des données personnelles (clients et salariés) CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : L’outil informatique faisant partie intégrante du fonctionne- ment d’Haulotte, la sécurité informatique est devenue UN REEL ENJEU au sein du Groupe. Au cours des années précédentes, et encore aujourd’hui, les menaces informatiques et tentatives de fraude se sont multipliées. La sécurité informatique ainsi que la protection de nos données sont deux démarches indispensables pour réduire le risque de pertes financières et/ou les dommages en termes d’image et de notoriété. POLITIQUE : La direction informatique se doit d’être un partenaire métier apportant de la valeur au travers de solutions innovantes, di- gitales, pérennes et sécurisées en contribuant à l’exécution du plan stratégique, en s’appuyant sur la performance des projets réalisés, une organisation agile et une communication adaptée, dans un contexte de sécurité du SI et de l’intégrité de la donnée. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023 Périmètre Performance RUN (volume backlog) Nombre de ticket 410 299 340 300 Groupe Satisfaction sur ticket Enquête journalière % 92 94 97 Groupe Satisfaction globale Enquête annuelle % 93 93 90 Groupe INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE >95 >90 d. Talent Review La Talent Review est organisée à la suite de la période des entretiens annuels et professionnels. La Talent Review est un rendez-vous privilégié entre le manager hiérarchique, le N+2 et l’équipe RH. La Talent Review a pour objectif d’échanger sur les points fort et points de progrès du collaborateur, d’identifier son potentiel d’évolution, les risques de départ, et de définir son plan de développement des compétences et les actions concrètes à mettre en œuvre. Le suivi et la mise en œuvre des actions se font par le manager et les RH. Ils vont permettre au collaborateur de grandir et quand il souhaite de pouvoir évoluer dans l’organisation. Chaque collaborateur bénéficie d’un entretien professionnel avec son manager tous les ans. Ce moment privilégié entre le collaborateur et le manager permet d’échanger autour du projet professionnel du collaborateur. Dans cet entretien, le collaborateur fait part de ses souhaits de mobilité au sein du groupe aussi bien sur des mobilités fonctionnelles, hiérarchiques que géographiques. Ces souhaits de mobilité sont analysés par les équipes Ressources Humaines et permettent d’avoir une démarche pro-active auprès de ces collaborateurs lorsqu’un poste s’ouvre en lien avec leurs souhaits d’évolution. Cet entretien est également le moment de définir le plan de développement des compétences nécessaires à la tenue de son poste, mais également dans la perspective d’une future évolution. Différents types d’action de développement peuvent être envisagées : formation, coaching, accompagnement managérial, confiée une mission/projet à un collaborateur ... Cet entretien contribue à la rétention des Talents, en leur permettant d’exprimer leur souhait d’évolution, et en les accompagnant dans leurs projets. c. L’entretien professionnel : un acte managérial clé dans le développement des collaborateurs
40 41 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique La charte informatique vise à sensibiliser les utilisateurs à la bonne utilisation des outils informatiques. Elle est signée par les collaborateurs France à leur intégration et est disponible sur notre intranet avec la volonté de lui conférer une valeur contraignante pour la rendre opposable. Les utilisateurs suivent également une formation à la sécurité à et aux bonnes pratiques informatiques dès la remise de leurs PC. Au cours de l’année 2022, « l’IT Ignition » a été en place : dans le cadre de leur intégration, chaque nouvel arrivant Haulotte (de la zone France) est convié à une réunion d’information qui vise à être sensibilisé sur les Systèmes d’Information et leurs interactions avec l’informatique au cours de leur vie chez Haulotte. Afin de valider leur acquis sur la connaissance de l’écosystème IT, lors de ces deux sessions de sensibilisation, les utilisateurs doivent compléter un petit quiz. II. La sécurité du Système d’Information : un enjeu primordial Depuis quelques années, la recrudescence et la sophistication des attaques informatiques visant les entreprises provoquent de plus en plus d’arrêts d’activités et donc de perte de revenus. Nous constatons au quotidien que la menace est réelle, le graphique ci-dessous nous permet de recenser le nombre d’attaque de phishing déjoué : La direction informatique est plus que jamais engagée pour protéger l’entreprise de potentiels cyber-attaques, cette année : • Un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) a été nommé pour assurer cette partie sécurité. • Un SOC (Security Operation Center) a été instauré pour assurer une surveillance tournante des SI sur 24h, entre les équipes IT Chine, Europe puis USA. • L’authentification multi-facteur a été déployé sur l’ensemble des messagerie utilisateur du groupe, pour éviter l’usurpation d’identité • Des campagnes test de phishing sont déployées tous les trimestres sur les messageries de 100% des utilisateurs, pour tester leur réaction à une attaque utilisant le phishing • Les utilisateurs échouant au test de phishing sont sensibilisés individuellement sur le risque et les conséquences • Le comité d’audit du groupe a placé comme risque n°2 du groupe le risque « attaque cyber » • Une fois par an un test de cyber-attaque avéré est effectué, sans prévenance, pour tester la capacité de notre organisation à réagir, III. Respect du règlement sur la protection des données personnelles Depuis la date d’entrée en vigueur du RGPD en mai 2018, le Groupe Haulotte a conduit un audit conformité en collaboration avec IBM. Cet audit a permis de cartographier les risques liés à la gestion et la protection des données personnelles détenues par Haulotte et d’établir un plan d’action pour assurer durablement la conformité au règlement. A ce jour, le groupe Haulotte ne fait pas le commerce des données personnelles qui lui sont confiées. Haulotte s’assure qu’elle obtient le consentement de la personne qui confie ses données personnelles, de l’utilisation uniquement aux fins décrites et de la bonne conservation. Haulotte peut restituer ou détruire les données personnelles du titulaire sur demande expresse de sa part. Cette conformité passe aussi par l’information et la formation réalisées courant 2020, des services qui traitent des données personnelles, et, ensuite, par l’aide à la mise à jour du registre de traitement par les dits services. IV. Le nombre d’incidents de faille de sécurité déclarés à la CNIL Bien que le monde des entreprises ait été fortement impacté par des attaques ciblées, aucun incident lié à la sécurité ou à la remise en cause de l’intégrité des systèmes d’informations du groupe Haulotte n’a été signalé à la CNIL. V. Satisfaction des collaborateurs La satisfaction des utilisateurs des systèmes informatiques étant un bon indicateur de qualité du service, une enquête de satisfaction quotidienne est réalisée sur les tickets clôturés. Ceci permet de suivre en « temps réel » la satisfaction des utilisateurs. En complément, en fin d’année 2022, une enquête globale de satisfaction leur a été adressée. 30 80 130 180 230 280 02 Phishing reported by end-user 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 01 Mass phishing blocked by SOC Mass phishing blocked by MS Phishing blocked by MS (K) 31 50 31 28 50 44 31 33 39 61 3 54 56 69 40 26 80 88 26 22 22 23 64 4 93 27 28 30 0 0 40 51 25 4 4 1 1 1 1 1 22 21 77 1 189 164 74 53
42 43 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 En 2020, lors du même sondage, le taux de satisfaction fait apparaitre que 93% des utilisateurs sont satisfaits ou très satisfaits.). 2019 2020 2021 2022 Enquête annuelle 89% 93% 93% 90% Enquête journalière 83% 92% 94% 97% VI. Les perspectives de développement de la partie IT En 2021, la direction IT&Solutions a présenté son nouveau plan stratégique pour les 5 ans à venir. Ce plan stratégique découpe du plan stratégique opérationnel groupe. Ce master plan se décompose en 5 axes : • IT&S Basics : maintenir un haut niveau de performance, tant au niveau des projets que de notre activité quotidienne de support. A ces éléments c’est ajouter le déploiement de la démarche Numérique Responsable. • User centricity : soutenir et accompagner la transition vers une entreprise digitale par les hommes, les outils et par la formation. Plusieurs démarches ont déjà été lancées en France et sont en train d’être développées pour toutes les zones : • l’IT Ignition, une réunion d’information à destination des nouveaux arrivants, • Les Digi’tips, des petites sessions de formation de 20 min sur un outil précis • Et le Citizen Dev’ plus récemment qui est un programme de certification visant à accompagner les collaborateurs sur les outils de la PowerPlatform : PowerBi, PowerApps et PowerAutomate. L’idée est de donner la main aux utilisateurs sur des applications qu’ils souhaiteraient développer par eux-mêmes, applications généralement simples, avec peu ou pas d’interface, et peu complexe. Ce programme s’articule en 4 niveaux sur chacun des outils. En décembre, le premier niveau de cette certification a débuté en France. • Business Value : fournir un système d’information solide et fiable, mettre à jour notre ERP. Nous avons également pour objectif de mettre en place une solution CRM solide et de construire des solutions globales. • Data Management : la «Business Intelligence» est devenu un enjeu pour les entreprises. L’ambition est de se doter d’outils modernes et adaptés pour faire face à ces nouveaux défis d’analyses de la DATA. • IT Security : chaque jour, des entreprises se font pirater par des hackers, ce qui retarde ou perturbe leurs activités pendant des semaines ou des mois. Grâce à cette fondation, nous voulons assurer la continuité de nos activités en mettant en œuvre un plan ambitieux de protection et de réaction en cas de cyber-attaque. Un suivi de l’exécution de ce plan stratégique est en place, fin 2022, le plan stratégique est déployé à 66%. VII. Le Numérique Responsable Depuis début 2022, une réflexion autour du Green IT, puis du Numérique Responsable a été lancée. La direction a la volonté de tendre vers un Système d’Information plus éthique, plus inclusif et plus écoresponsable. Plusieurs personnes de la direction se sont tout d’abord formées au Numérique Responsable. Par la suite un plan d’action a été construit. En 2022 plusieurs actions ont déjà été menées : • Calcul de l’empreinte carbone du Système d’Information, • Sensibilisation des collaborateurs IT, • Participation à la semaine du développement durable (partage d’information et de challenge), • Création de « Green’tips » (petites sessions de 20 minutes pour partager de bonnes pratiques), création d’un calendrier de l’avent autour du Numérique Responsable, • Communication via notre Webzine... Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protection des droits et respect des droits de propriété intellectuelle CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Renforcement de notre politique R&D et du dispositif de protec- tion des droits et respect des droits de propriété intellectuelle. • Innover pour assurer sa croissance, proposer de nouvelles gammes de machines et/ou de services et garder ainsi pour Haulotte sa position de leader sur le marché • Placer l’innovation au cœur de la stratégie d’Haulotte, clef de sa compétitivité. POLITIQUE : La propriété intellectuelle comme instrument de conquête com- merciale et de communication et politique R&D toujours plus dynamique Pour Haulotte, la propriété intellectuelle doit devenir un ins- trument de conquête commerciale et de communication. Une politique de propriété intellectuelle adaptée peut constituer un apport considérable afin d’acquérir et défendre des marchés. Par ailleurs, une protection adéquate des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire du Groupe est une source de sécurité juridique et peut être gage de bénéfices, tant en termes de profit qu’en terme d’image. Notre objectif est de maintenir une politique R&D toujours plus dynamique afin de faire face aux nouveaux défis auxquels le Groupe pourra être confronté, mais aussi de développer nos produits en prenant en compte les droits des tiers en la matière tout en s’assurant de la protection de nos propres droits de pro- priété intellectuelle. INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023 Périmètre Part de Chiffre d’affaires consacrée à la R&D % 3,74 3,2 2,9 Non fixé Groupe (R&D centralisée au sein d’Hau- lotte Group) Dépôts de titres de propriété intellectuelle Nombre 16 • 3 brevets • 2 brevets provisoires US • 9 enveloppes Soleau • 0 modèle • 2 marques 24 • 4 brevets • 1 brevet provisoire US • 1 brevet de design US • 16 enveloppes Soleau • 2 modèles • 0 marques 26 • 5 brevets • 1 dépôt de modèle • 20 enveloppes Soleau • 0 marque Non fixé Groupe (R&D centralisée au sein d’Hau- lotte Group) Remarque : seuls les 1ers dépôts sont pris en compte (les dépôts non provisoires US et les extensions à l’étranger qui se basent sur ces 1ers dépôts ne sont pas comptablisés ici) Périmètre : groupe
44 45 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Maintien du dynamisme de la politique R&D Une veille technologie continue est mise en place afin d’être toujours informé des nouvelles innovations disponibles sur le marché. Haulotte gère le risque de propriété intellectuelle pour implémenter des moyens de maîtrise de ce risque avec toutes les directions concernées. Il existe également un Comité de propriété intellectuelle permettant d’échanger sur les sujets en cours et d’assurer la diffusion des informations importantes. Par ailleurs, la Société reconnait de manière élargie les créateurs, au-delà des inventions brevetables. Elle reconnait et respecte les inventeurs et créateurs d’idées innovantes (politique invention des salariés). Pour finir, au cours du processus de création de projet, un avis propriété intellectuelle est obligatoire au passage de certaines étapes. II. Respect du droit des tiers et protection de nos droits Les principales actions dans ce domaine sont réalisées par le responsable Propriété Industrielle (PI). Le responsable PI réalise régulièrement une veille concurrentielle et technologique (liberté d’exploitation, état de la technique) afin de s’assurer de ne pas porter atteinte aux droits des tiers. Cela lui permet également d’évaluer la disponibilité des droits de propriété intellectuelle et de vérifier le respect de nos droits par le tiers. Par ailleurs, le responsable PI cherche à optimiser notre politique de propriété intellectuelle et de propriété industrielle en sensibilisant et impliquant l’ensemble des collaborateurs Haulotte dans le management du risque PI. Ainsi, à titre d’exemple, les résultats de la veille périodique sont diffusés au sein des équipes via des bulletins de veille mensuels. Pour finir, le responsable PI renforce nos droits de propriété intellectuelle en protégeant nos innovations par des dépôts de titres. Ainsi, il résulte que l’ensemble des rapports sont sécurisés lors de collaboration avec des tiers pour instaurer un dialogue en toute confiance. Relations avec les parties prenantes CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Haulotte entretient avec ses principales parties prenantes un dialogue régulier et constructif. La cartographie réalisée a permis d’établir les différents canaux de communication avec les principales parties prenantes, notamment les clients et les fournisseurs. La satisfaction des clients est bien entendu au cœur de la stra- tégie du groupe. Et Haulotte étant spécialisé dans la conception et l’assemblage de matériel d’élévation, les fournisseurs ont un rôle essentiel. Il est donc important d’avoir une collaboration de qualité pour optimiser la valeur ajoutée de l’entreprise. POLITIQUE : Haulotte Group intègre dans sa stratégie l’importance de main- tenir des relations éthiques et responsables avec ses parties prenantes, notamment avec ses clients et ses fournisseurs. Le choix d’avoir placé l’ODD 17 comme ODD prioritaire vient illus- trer cette politique INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023-2025 Périmètre CLIENTS Collaborateurs concernés par des certifications Qualité Nombre Non mesuré Non mesuré 1191 >1200 Groupe
46 47 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023-2025 Périmètre FOURNISSEURS PIÈCES MACHINES Part des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé un contrat de partenariat avec une charte de garantie % 51 51 53 55 Groupe Dont fournisseurs couverts uniquement par la signature d’un contrat de partenariat % 34 36 39 41 Groupe Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables % 64 71 75 Groupe PIÈCES DÉTACHÉES / SPARE PARTS Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables % Non mesuré 64 70 Groupe ACHATS FRAIS GÉNÉRAUX Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables % Non mesuré Non mesuré France QUESTIONNAIRE RSE Pourcentage du volume d’achat représenté par les fournisseurs ayant été scorés sur les critères RSE % / / 9,34 46 Groupe 62 60 43 50 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Relation avec les clients Une démarche Qualité a été mise en place au sein des sites de production du groupe depuis plusieurs années, avec des certifications ISO 9001. Cette démarche est maintenant étendue aux filiales de distribution, avec Haulotte France et Haulotte Shanghai certifiée en 2022. La satisfaction client est mesurée régulièrement par toutes les équipes en contact direct avec les clients. Ainsi, les commerciaux, les techniciens itinérants et les équipes des call centers reçoivent les remarques, commentaires, suggestions d’amélioration et les plaintes et les traitent rapidement. Cette satisfaction est ainsi mesurée régulièrement dans les entités du groupe. a. Satisfaction client Tous les 3 ans, Haulotte réalise une Customer Satisfaction Survey à grande échelle, avec l’aide d’une société spécialisée. L’objectif de cette enquête est de mesurer la satisfaction et la fidélité des clients de Haulotte et comparer l’évolution à celle de l’enquête précédente, et aussi d’identifier les attentes des clients et les points de satisfaction à mesurer. La dernière enquête a eu lieu en 2019, et à amener de nombreuses actions d’amélioration. Le résultat de ces actions sera mesuré lors de la prochaine enquête 2023. L’indicateur que nous suivons mensuellement pour la satisfaction client est le taux moyen d’intervention, ou encore taux de garantie. Il permet de calculer le pourcentage de pannes de machines sous garantie. Plus cet indicateur est faible, plus la fiabilité de nos machines sur les premières années est bonne. Cette fiabilité est pour nous très importante, et gage de satisfaction pour nos clients. b. Évènements clients Haulotte organise de nombreuses rencontres à destination de ses clients couvrant tous les sujets de son activité. Au travers de ses événements, le groupe valorise son savoir-faire, et se positionne également en apporteur de conseils, de solutions et de compétences. Ainsi plusieurs événements ont été organisés tout au long de l’année 2022, que ce soit sur notre siège social, dans nos usines ou encore dans nos filiales de distribution. L’événement le plus marquant a été en septembre 2022, avec l’organisation d’un événement « Comme à la maison ». Notre siège social a ainsi accueilli plus de 130 clients venus des 4 coins du monde. L’événement a été organisé en plusieurs ateliers « expérientiels », permettant aux experts Haulotte de présenter les nouveaux produits et solutions, les dernières innovations mais aussi de partager la vision du groupe pour le futur. L’objectif a clairement été de démontrer notre capacité à être précurseur sur un marché en évolution permanente, mais surtout d’être un vrai Business Partner de nos clients. LOYALTY SATISFACTION 7.0 7.2 7.5 8.0 Satisfaction Globale 2019 : 7,85/10 Satisfaction Globale 2016 : 7,69/10
48 49 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 c. Reconnaissance par les clients L’ensemble des actions de notre quotidien en faveur de la satisfaction client, est récompensé régulièrement par les clients ou les organisations professionnelles. Voici ci-dessous les récompenses les plus marquantes de l’année 2022 : Janvier 2022 Haulotte Iberica remporte le trophée du meilleur service après-vente délivré par LOXAM HUNE Mars 2022 La nacelle articulée SIGMA 16 récompensée au Mât d’Or 2022 Mai 2022 Haulotte récompensé au salon HIRE22 (Australie) : Prix du fournisseur de l’année, Prix du produit de l’année avec la SIGMA 16, Femme d’influence pour notre collaboratrice Robyne Kerr Octobre 2022 Haulotte récompensé pour sa gamme ciseaux COMPACT par le magazine espagnol Movicarga II. Relation avec les fournisseurs a. Maintenir des relations durables avec nos fournisseurs Pour tout nouveau fournisseur, une procédure d’entrée au panel doit être suivie et des audits sont menés. Les résultats de l’audit fournisseurs sont partagés avec l’ensemble des fournisseurs pour actions correctives si nécessaire afin de pouvoir entrer au panel. Haulotte travaille actuellement sur un projet d’accord pluriannuel pour tous les nouveaux projets. b. Entretenir des relations éthiques et responsables avec nos fournisseurs Charte achats responsables : 262 C’est le nombre de fournisseurs ayant signé une charte d’achats responsables (Fournisseurs avec lesquels nous avons travaillé en 2022) Initialement, la charte achats responsables a été déployée pour les fournisseurs de série en 2019. Elle a pour objectif de créer une relation durable et équilibrée dans le respect des droits et des devoirs respectifs de chaque partie. HAULOTTE se fixe un objectif de 75% du chiffre d’affaires annuel 2023 couvert par une charte signée. En 2021, cette démarche a été étendue aux achats de pièces de rechange et HAULOTTE se fixe un objectif de 70% du chiffre d’affaires annuel 2023 couvert par une charte signée. En 2022, HAULOTTE a étendu la démarche aux achats de frais généraux avec une cible 50% du chiffre d’affaires annuel couvert d’ici fin 2023. En parallèle, un accord de confidentialité est signé entre Haulotte et l’ensemble de ses fournisseurs pour préserver les informations de chacune des parties. Avec les nouveaux fournisseurs, nous avons développé un contrat de partenariat signé en amont du lancement série. Ces contrats permettent de définir l’ensemble des modalités de fonctionnement, expression des besoins, modalités de paiement, prix, garantie, standards qualité, assurance (...) et permettent de s’engager ensemble dans des relations durables. Les plans d’amélioration convenus sont également portés au contrat dans ce même objectif de pérennisation des relations. Part des achats réalisée auprès de fournisseurs couverts par la signature d’un contrat de partenariat : 39% en 2022 contre 36% en 2021. Haulotte concentre sa démarche sur l’ensemble des fournisseurs générant une part importante du chiffre d’affaires annuel ainsi que sur les fournisseurs cores et stratégiques. Pour les fournisseurs existants, Haulotte a mis en place des management meetings afin de partager nos attentes respectives, nos stratégies de développement et l’évolution des projets de nouveaux produits. Ce point d’échange impliquant les managements des deux entreprises permet d’établir une vision long terme avec nos partenaires fournisseurs. Je pense que le fait d’organiser OPEN-UP dans le département des équipes H3 a donné une autre ambiance à l’événement, car les clients APME ont rarement l’occasion de nous rendre visite en France, et encore moins à notre nouveau siège. Je pense vraiment que ces événements organisés pour les clients est le meilleur moyen de construire des relations. Les clients ont vraiment apprécié le fait de participer à l’événement et d’avoir la possibilité d’interagir avec les équipes d’Haulotte qui venaient de divers horizons (et pas seulement avec leurs contacts habituels). Nous avons organisé plusieurs événements de ce genre au cours des 10 dernières années et nous continuons à améliorer leurs organisations. Nos clients ont vraiment aimé vivre cette expérience qui nous rend si uniques. Damien Gautier, directeur de la zone Asie-Pacifique L’événement « Welcome Home » OPEN UP était, selon nos clients, une rencontre qu’ils ne sont pas prêts d’oublier et un très bon souvenir. C’est bien le meilleur retour que l’on pouvait espérer ! Nos invités ont vraiment reconnu l’expertise et la disponibilité de nos équipes, notamment l’organisation sur les 2 jours, la diversité des ateliers et l’interactivité. 96 % étaient très satisfaits, selon l’enquête réalisée après l’événement. Et, face à ce monde avec toujours plus de défis, nos équipes sont sans aucun doute notre meilleur atout ! Stéphane Hubert, C.S.O. (Chief Strategy Officer)
50 51 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 POURCENTAGE DU VOLUME D’ACHAT REPRÉSENTÉ PAR LES FOURNISSEURS AYANT ÉTÉ SCORÉS SUR LES CRITÈRES RSE PAR TYPOLOGIE DE FOURNISSEURS Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023-2025 Périmètre Fournisseurs de composants % non mesuré / 8 38 Groupe Fournisseurs de pièces mécono-soudées % / / 11 46 Groupe founisseurs de pièces de rechange % / / 0,2 35,2 Groupe Les thèmes abordés dans cette évaluation sont en lien avec notre démarche de développement durable : • Thématique Santé et Sécurité (certifications, analyse de risques...) • Thématique Environnementale (certifications, tri des déchets, bilan carbone) • Thématique éthique (lutte contre la corruption, lutte contre l’esclavage moderne) • Thémtique continuité de l’activité et assurances Elle a été utilisée en 2022 pour un volume d’achat représentant 9.34% des volumes d’achat annuel. Cette démarche d’évaluation de nos fournisseurs s’est heurtée à un contexte difficile marqué par des tensions au niveau de nos chaines d’approvisionnement (prix des matières premières, augmentation des capacités, charge de travail affectant la disponibilité des équipes) qui explique que nous n’avons pas été en mesure de la déployer autant que souhaité. Lutte contre les changements climatiques CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Dans le contexte actuel où le changement climatique est au cœur des débats, il est essentiel de faire de ce sujet l’une de nos préoccupations pour l’avenir. Ainsi, en tant que Groupe présent sur différents continents sujets à des contraintes climatiques diverses, Haulotte est exposé à cet enjeu et l’intègre dans ses réflexions. POLITIQUE : Haulotte doit prendre en compte le changement climatique dans ses activités, aussi bien s’agissant de ses produits, de son pro- cessus de production, que des lieux de production et vente. Ainsi l’objectif est de poursuivre l’électrification de la gamme de machines, de certifier ISO 14001 l’ensemble des sites, et de développer les offres liées à l’économie circulaire, comme la seconde vie des machines et des pièces détachées INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2025 Périmètre Collaborateurs concernés par des certifications environnementales Nombre <700 <1100 1191 >1500 Groupe Machines électriques vendues par rapport au total des machines vendues % 73 73 70 Groupe Chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire K€ / 5 376 5 235 Non fixé Groupe 80 b. Evaluation des fournisseurs Une grille d’évaluation des fournisseurs a été élaborée pour scorer leur maturité au regard de critères RSE lors du process d’entrée au panel.
52 53 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS Les villes du monde entier doivent relever le même défi : lutter contre la pollution atmosphérique, combattre le réchauffement climatique et offrir à leurs citoyens les meilleures conditions de vie possibles. De nombreuses villes et pays ont adopté des mesures limitantes, voire interdisant, l’utilisation de véhicules et d’équipements très polluants. Les réglementations sur les moteurs, telles que STAGE en Europe et TIER en Amérique du Nord, sont de plus en plus strictes et exigent des technologies toujours plus sophistiquées et coûteuses. Haulotte a annoncé en avril 2018 son engagement durable en abandonnant pas à pas l’ensemble des machines à propulsion diesel ou essence pour orienter sa production vers des équipements à propulsion électrique. Ainsi, Haulotte devient à ce moment un pionnier dans l’industrie des plateformes d’accès en tant qu’entreprise orientée « Blue ». Comme première preuve de sa conviction, Haulotte a lancé la génération PULSEO. I. Electrification de la gamme de nos machines PULSEO est la gamme de plates-formes élévatrices mobiles électriques tout-terrain de Haulotte. Des coûts énergétiques réduits, moins de pollution atmosphérique et sonore, le tout avec des performances optimales : telle est la promesse de l’architecture électrique des machines PULSEO. Les utilisateurs finaux et les opérateurs bénéficient d’une multitude de nouvelles opportunités : applications intérieures et extérieures, capacités tout-terrain, fonctionnement adapté aux zones à faibles émissions et à faible niveau de bruit. HA20 LE et HA20 LE PRO sont les premiers modèles de la ligne de produits PULSEO. Pour compléter cette gamme PULSEO, 2 ciseaux électriques tout- terrain de 15m et 18m sont sortis en 2022. II. Un partenariat autour de l’Hydrogène Dans le cadre de sa «Blue Strategy», Haulotte annonce sa collaboration autour de l’énergie hydrogène avec Bouygues Energies & Services. Bouygues Energies & Services testera en conditions réelles une machine Haulotte, équipée d’un système de pile à combustible sur plusieurs de ses chantiers pendant un an. L’acteur de la transition énergétique, numérique et industrielle aura également la charge de l’étude de l’écosystème d’approvisionnement en hydrogène des chantiers. Dû à des manques de disponibilité de pièces détachées, notamment sur les parties électriques et électroniques, la part de ventes de machines électriques est en légère baisse en 2022. Ce partenariat, entre les deux groupes, vise à confirmer la faisabilité technique en situation d’usage de la technologie hydrogène dans le domaine de la construction pour apporter une solution décarbonée et zéro émission en réponse aux enjeux climatiques, environnementaux et de santé publique. Haulotte explore ainsi les prochaines solutions de décarbonation complète de ces futurs équipements d’élévation de personnes. Les équipes projet Haulotte et Bouygues Energies & Services se réjouissent de cette collaboration qui annonce un partenariat indispensable des acteurs de la chaîne de valeur : constructeur, énergéticiens, clients, utilisateurs pour déployer les premiers projets Hydrogène. Caroline Mazzoleni, Head of Smart Energy Division (Bouygues Energies & Services) et Patrice Metairie, Directeur industriel (Haulotte Group) III. Gestion des risques environnementaux et certifications environnementales ISO 14001 Lors de l’implantation de nos diverses entités, le contexte climatique de la zone choisie est pris en compte afin d’anticiper les événements climatiques qui pourraient impacter notre activité. Pour les nouvelles implantations, nous prenons par exemple en compte les risques sismiques des zones concernées et sommes accompagnés par nos assureurs pour les études liées à la situation des locaux choisis. Chaque entité certifiée par un système de management de l’environnement ISO 14001, analyse son contexte et son impact environnemental afin de le réduire au travers de plans d’action. Deux nouvelles entités sont venues rejoindre la certification ISO 14001 groupe en 2022 : Haulotte France et Haulotte Shanghai. 69% de nos collaborateurs travaillent dorénavant sur des sites certifiés ISO 14001. Sur ces sites, en plus de garantir un suivi et un respect des réglementations locales en matière d’environnement, des actions sont régulièrement lancées sur le tri des déchets et les économies d’énergie. Des mécanismes de collectes de bonnes pratiques et d’idées d’amélioration sur les thématiques liées à l’environnement sont aussi en place au travers de notre démarche d’excellence opérationnelle YELLO. IV. Développement des offres liées à l’économie circulaire Afin de répondre aux nouveaux modes de consommation tournés vers l’économie circulaire, Haulotte a mis à disposition de ses clients plusieurs offres.
54 55 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 a. Machines d’occasions certifiées – RESTART BY HAULOTTE Haulotte a mis en place un programme de reconditionnement dédié aux machines d’occasion de la marque. Le programme RESTART by Haulotte s’inscrit dans une démarche en faveur d’un développement plus durable : les nacelles d’occasion Haulotte sont rachetées puis revalorisées dans le RESTART CENTER, le premier centre de reconditionnement « constructeur » de nacelles d’occasion en Europe. D’une superficie couverte de 3000m2, il capitalise sur un outil industriel performant et le savoir-faire technique des équipes Haulotte pour prolonger la durée de vie des machines. Ce programme est une réponse aux attentes économiques et écologiques. RESTART by Haulotte offre une alternative financièrement avantageuse, et un modèle économique plus vertueux. En effet, ce programme participe activement à l’action d’économie circulaire. En rachetant et remettant en état des machines d’occasion, Haulotte repense la durée de vie de ses machines et rallonge leur cycle de vie. Ce travail de reconditionnement s’accompagne d’une gestion plus responsable des ressources afin de diminuer la consommation globale d’énergie. b. Reconditionnement des machines - 2nd LIFE Une activité dédiée aux secondes vies de machines, Second Life, existe également au sein de nos offres. Ces solutions de reconditionnement prolongent également la durée de vie des machines de nos clients. Il peut s’agir d’un simple renouvellement esthétique à la réparation et au remplacement de pièces majeures, voire à l’ajout de nouvelles technologies. Dans tous les cas, lors de ces opérations, Haulotte prend en compte toutes les dernières normes en termes de Sécurité pour les utilisateurs, mais aussi les dernières normes environnementales. REFRESH REFURB UPGRADE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2025 Périmètre Taux de déchets recyclés % 66 74 72 Non fixé France et usine Roumanie Poids de déchets par tonne de machines produites Kg 63 62 110 Non fixé Sites de production Européen Poids de CO 2 par tonne de machines produites Tonnes non calculé sur le même périmètre non calculé sur le même périmètre 2,9 Non fixé Europe Réduire l’impact environnemental de nos activités CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Les conséquences du changement climatique et des risques environnementaux liés aux émissions de gaz à effet de serre ne peuvent aujourd’hui être niés, notamment lorsque nous prenons connaissance des dernières publications du GIEC. Haulotte a choisi de prendre en compte ce risque, et de l’inté- grer dans sa démarche. POLITIQUE : Le groupe est doté depuis plusieurs années d’une politique Qua- lité, Sécurité et Environnement. La partie environnementale in- tègre la prise en compte des aspects environnementaux les plus significatifs de son activité. Cette politique est communiquée à l’ensemble des collaborateurs du groupe au travers de la Hau- lotte Academy, et est rappelée lors de nombreux événements organisés tout au long de l’année. Avec cette politique, Haulotte a pour ambition d’améliorer et de contrôler ses processus de fa- brication et de transport afin de réduire son empreinte carbone, sa consommation énergétique, et de valoriser au maximum ses déchets industriels. INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE
56 57 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Le bilan carbone Afin d’identifier les postes de CO2 les plus importants, Haulotte a réalisé en décembre 2022 avec l’aide d’un cabinet de consultants externes un bilan carbone sur l’ensemble de sa chaine de valeur. Ce bilan a permis d’analyser l’ensemble des sources d’émissions de gaz à effet de serre générées directement ou indirectement par les activités du groupe, en amont et en aval (scopes 1, 2 et 3 selon le GHG protocole). Le groupe va ensuite élaborer une feuille de route avec pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effet de serre liées aux postes de consommations les plus importants identifiés II. Périmètre du bilan carbone Le périmètre du bilan carbone couvre les scopes 1, 2 et 3 de toutes les activités Européennes du groupe, à partir de recueil de données de 2021. Ainsi, notre bilan carbone couvre 62% des effectifs du groupe, en terme d’Equivalent Temps Plein. III. Les résultats du bilan Les résultats de ce bilan carbone ont permis de révéler que le groupe avait émis un peu plus de 100 000 tonnes équivalent CO2 en 2021. Les émissions ont été classifiées et répertoriées selon le protocole GHG et sont redistribuées dans les 3 scopes. Pour cette année 2021, n’ont pas été pris en compte les émissions aval liées à l’utilisation et à la fin de vie des produits vendus. SCOPE SELON LE GHG PROTOCOL Teq CO2 SCOPE 1 9349 SCOPE 2 658 SCOPE 3 90 818 TOTAL 100 825 Selon le GHG protocol: SCOPE 1 = émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entité qui reporte SCOPE 2 = émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produit ou au fonctionnement de l’entité qui reporte SCOPE 3 = autres émissions indirectes liées à la chaine d’approvisionnement et à l’utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie Pour donner suite à ce premier bilan carbone, Haulotte a pour objectif de définir des feuilles de route pour chaque poste significatif de ce bilan. Ce bilan doit également être étendu à l’ensemble des entités du groupe. Plusieurs actions ont déjà été entreprises en 2022 au sein du groupe, afin de diminuer d’ores et déjà certains de ses postes d’émissions. a. De l’huile végétale hydrotraitée (HVO) pour toutes nos machines diesel IV. Réduire l’empreinte de l’utilisation de nos machines par nos clients Afin d’améliorer notre politique RSE et de soutenir celle de nos clients, le HVO (Hydrotreated Vegetable Oil) est désormais autorisé sur nos machines diesel. Le passage du diesel à l’HVO est l’occasion de réduire considérablement les émissions de CO2, de NOx et de particules. Les clients ont maintenant le choix de faire le plein de leur machine avec du diesel ou du HVO100. SCOPE 1 9% SCOPE 2 1% SCOPE 3 90% 73,3% 8,1% 6,9% 6,0% 1,6% 1,5% 1,5% 0,6% 0,1% Achat et transport de matières premières Déplacement domicile-travail Transport des machines et des pièces détachées Consommation de gaz Émissions des lignes peinture Déplacement des techniciens itinérants et commerciaux Biens immobiliers et équipements Consommation électrique Déplacements professionnels 100 825 TeqCO2
58 59 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 L’huile végétale hydrotraitée (HVO) est un carburant renouvelable et respectueux de l’environnement. L’HVO est fabriquée à partir de matières premières renouvelables provenant à 100 % de sources durables, telles que des fractions de déchets et de résidus de graisses provenant de l’industrie alimentaire, ainsi que des fractions d’huiles végétales non alimentaires. Il en résulte une réduction importante des émissions de gaz à effet de serre au cours du cycle de vie du carburant par rapport au diesel fossile. Le résultat est un diesel renouvelable dont la composition chimique est similaire à celle du diesel fossile. Les avantages du HVO sont • Un carburant de haute qualité sans compromis sur les performances du moteur, • Avantages environnementaux : • Réduction du CO2 jusqu’à 90% sur le cycle de vie du carburant par rapport au diesel fossile, • Réduction des émissions de particules jusqu’à 33% pendant la combustion. Le filtre à particules est moins sollicité et peut rester propre plus longtemps, • Réduction des NOx jusqu’à 6% pendant la combustion, • La garantie du fabricant du moteur est préservée. b. SHERPAL, notre solution télématique SHERPAL est la solution télématique proposée à nos clients qui permet de fournir les données dont ils ont besoin pour gagner en productivité, optimiser les opérations et développer leur activité. Cette solution permet entre autres : • De réaliser des diagnostics à distance et d’optimiser les interventions, dans le but d’optimiser les déplacements des équipes techniques de nos clients • De surveiller les comportements dangereux en étant informé de certaines situations. Cela renforce les actions de sensibilisation sur les risques encourus aux utilisateurs. • D’adopter les bonnes pratiques énergies et de prolonger la durée de vie des batteries et des composants moteurs. Le module Energy Management permet de s’assurer du respect des consignes d’entretien. D’autres fonctionnalités sont en cours de développement, et permettront à nos clients d’obtenir encore plus de données relatives à l’utilisation de nos machines. V. Réduire l’empreinte de nos déplacements Haulotte a initié en 2022 la mise en place d’une étude de mobilité pour ses entités françaises. Ce projet qui s’inscrit dans le cadre de la démarche de développement durable du groupe a pour but d’améliorer les conditions de travail de l’ensemble de nos salariés, et de développer l’utilisation de modes de transport modaux. A ce jour, la cartographie des lieux d’habitation des salariés par rapport à leur zone de travail a été réalisée sur tous les établissements français. Pour donner suite à cette étude, une application de co-voiturage a été mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs français du groupe en novembre 2022. Cette application a été réalisée en collaboration avec la société JEEKAN et permet de faciliter les covoiturages. Elle permet également de collecter les données liées aux déplacements domicile-travail de nos collaborateurs. Une grande campagne de communication a été réalisée pour le lancement. VI. Optimiser et réduire notre consommation d’énergies Dorénavant, les chiffres sont consolidés au niveau groupe. Le tableau ci-dessous représente les consommations énergétiques de l’ensemble des entités du groupe. Consommations énergétiques 2020 2021 2022 Gaz en kWh / / 40 445 090 Electricité en kWh / / 15 079 614 Périmètre 2022 : groupe Nos actions se sont concentrées en 2022 sur les consommations de gaz. En effet, ces consommations sont localisées principalement sur nos sites de production. Sur ces sites, le gaz est majoritairement utilisé pour le fonctionnement de nos lignes peintures. En 2022, des actions ont été menées sur notre site de production de Reims, pour réduire les consommations de gaz. Ainsi, plusieurs optimisations ont été réalisées sur les équipements de la ligne, en termes de temps d’ouverture et de températures de cuisson et de séchage. Des compteurs de consommation sont maintenant installés sur les principaux postes de consommation, et permettent de suivre les éventuelles dérives à la semaine. Toutes ces actions ont permis d’atteindre une réduction de 35% de la consommation en gaz du site. Il est maintenant prévu de déployer ces pratiques sur l’ensemble de nos lignes peinture.
60 61 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 VII. Optimiser recyclage et la valorisation de nos déchets a. Taux de recyclabilité de nos machines En 2022, Haulotte a commencé à réaliser une étude sur le cycle de vie de ses machines, et a calculé un taux de recyclabilité pour celles encore sur le marché. La recyclabilité est le procédé de recyclage théorique, quelle que soit l’existence de filière(s) de recyclage et l’indice de recyclabilité associé est calculé uniquement en fonction de la typologie des matériaux et des étapes de traitement. Cet indice permet de connaitre la capacité de recyclage maximale. Cet indice prend en compte toutes les étapes de valorisation possibles en fonction de la norme ISO 16714 donnée pour les engins de terrassement. 98% Il s’agit du taux de recyclabilité de nos machines. C’est une moyenne des taux de recyclabilité calculé sur 28 machines actuellement sur le marché. Ce chiffre est maintenant communiqué auprès des équipes R&D, et va permettre d’alimenter notre démarche d’éco- conception en cours de déploiement, notamment dans le cadre du développement de nouveaux produits et services. b. Gestion des déchets sur nos entités Haulotte veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité, aussi bien au niveau des sites de production que les hubs et filiales de distribution. Nous distinguons 2 types de déchets : • Les déchets Industriels Banals (DIB) qui peuvent être assimilés aux ordures ménagères de par leurs similitudes de composition avec celles-ci. Ils ne sont ni inertes, ni dangereux. Ce sont par exemple des chutes, des rebuts, emballages et sont essentiellement composés de verre, de plastiques, de métaux, de caoutchouc, de textile, de papiers, de bois, de matières organiques animales ou végétales. • Les déchets Industriels Dangereux (DID) qui peuvent générer des nuisances pour l’homme et pour l’environnement en présentant une ou plusieurs propriétés de danger énumérées à l’annexe I du décret du 18 avril 2002. Ces propriétés justifient des précautions particulières et font l’objet d’un contrôle administratif renforcé. Haulotte a instauré un mécanisme de suivi et de gestion des déchets, qui va dans le sens du développement du recyclage et de la valorisation. Périmètre : sites de production européen, Lorette H3 et Lorette Hub Indicateur 2020 2021 2022 Tonnes Déchets Industriels Banals (DIB) 1 824 2 388 3 560 Tonnes Déchets Industriels Spéciaux (DIS) 461 564 520 Ainsi, pour les déchets de production, nous valorisons nos déchets industriels proportionnellement au niveau de production pour permettre leur réutilisation dans certains cas. Pour plus de fiabilité, l’indicateur de suivi utilisé le poids de déchets utilisé par machine selon son poids (Kg de déchets / Kg de machines), car il peut y avoir un écart significatif de poids d’un modèle de machine à un autre. Par ailleurs, nous appliquons un tri permettant de valoriser/recycler certains types de déchets banals. Au niveau de nos sites, la maîtrise de la gestion des déchets s’articule autour d’étapes fondamentales : • Une identification des déchets avec des consignes présentées lors de formations environnementales, • Une vérification de la conformité réglementaire de nos prestataires déchets, • Une charte couleur : 1 déchet = 1 benne = 1 couleur : cette méthode permet de créer des automatismes et d’améliorer le tri à la source, • Leur stockage (armoire en rétention pour les déchets liquides, respect des compatibilités entre produits, une identification pour faciliter leur évacuation, l’utilisation de compacteur à carton...), • Leur traçabilité (bordereaux de suivi des déchets dangereux, registres déchets, déclarations), • Leur traitement, avec la connaissance technique et réglementaire des filières, sous la responsabilité du site, • Un suivi périodique lors de visites terrain, • Une élimination des déchets en fonction de leur composition : valorisation matière ou énergétique et recyclage principalement c. Actions pour la réduction des déchets Parmi ses activités, Haulotte distribue également des pièces détachées. Ces pièces de rechange d’origine Haulotte sont conçues pour s’adapter parfaitement aux nacelles de la marque. Les pièces sont testées pour maximiser la sécurité des utilisateurs et optimiser la durée de vie et la valeur résiduelle des machines. Si l’emprunte carbone d’une pièce détachée ne se limite pas à son stockage et à son transit, ces deux postes peuvent néanmoins être améliorés pour réduire l’empreinte de la pièce une fois livrée au client. Dans cette optique le service Supply Chain pour les pièces détachées de Haulotte a travaillé sur de nombreuses améliorations de ses process. Son objectif est notamment de réduire autant que possible les facteurs de “pollution” en amont et en aval, sans amoindrir l’efficacité des expéditions et la performance des emballages. Quatre principales actions ont ainsi été mises en place en 2022 : Un packaging recyclé, recyclable et réutilisable Toutes les expéditions de moins de 30 kilos à destination de l’Europe bénéficient de ce nouveau packaging. Il s’agit d’une série d’emballages, de plusieurs formes et dimensions, en carton brut, fabriqués à base de papier issu de forêt certifiées FSC. La principale particularité de ces nouveaux emballages est qu’ils ne présentent quasiment aucun marquage et impression, incitant ainsi le destinataire à les réutiliser pour une prochaine expédition ou tout autre usage qui offrirait une seconde vie au colis. Le peu d’impression est réalisé à la base d’encres à l’eau. Les bandes de garantie présentent sur les cartons d’expédition sont également fabriquées à base de papier, facilitant ainsi le recyclage de l’emballage dans son ensemble.
62 63 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Réutilisation des colis réceptionnés Toutes les plateformes logistiques Haulotte pratiquent la réutilisation quasi systématique de tous les emballages (cartons, papiers de calage) dans lesquels elles réceptionnent les pièces détachées. Ces cartons sont réutilisés pour la livraison des clients finaux, après qu’ils aient été vérifiés et s’ils répondent bien aux contraintes des expéditions. Protection des colis adaptées et améliorées Before After After Before Lorsque cela est possible les éléments de calage, de cerclage et de protection des pièces, habituellement en plastique, ont été remplacés par des éléments en papier et carton 100% recyclables. Pour les pièces le plus fragiles il est parfois difficile de trouver des emballages en papier et carton tout en assurant une protection optimale de la pièce, dans ce cas de figure les emballages issus de plastiques biosourcés sont privilégiés. Les équipes Supply Chain travaillent pour améliorer la totalité des éléments de calage et de colisage pour que in fine le colis réceptionné et ses protections soient entièrement recyclables. Une autre amélioration notoire a été d’adapter la taille des cartons d’expédition à la forme des pièces de rechange. Par exemple pour l’expédition des garde-corps : la dimension de la pièce nécessitait un carton de très grande taille et d’une palette complète, induisant des coûts d’expédition élevés. L’équipe Supply a travaillé à la création d’un carton personnalisé aux dimensions exactes des garde-corps, permettant ainsi de réduire le volume du carton expédié et de supprimer la palette. Cette adaptation induit des avantages en cascade : moins de volume = moins de palette = moins de transport terrestre ou aérien = une emprunte carbone réduite. Un indicateur est calculé à partir de ce bilan carbone, et servira d’indicateur clé de performance pour les années à venir afin de démontrer nos progrès dans la diminution de notre empreinte carbone. Il s’agit du poids de CO2 émis par tonne de machines produites. Jusqu’à 2021, il était calculé sur un périmètre uniquement français. Il est maintenant aligné sur le périmètre du bilan carbone. Respect des droits de l’homme CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Les multinationales étant exposées à des cultures et règlemen- tations diverses de par leurs implantations, l’enjeu s’agissant des droits de l’Homme est de veiller à ce que ces derniers soient respectés au sein de l’activité du Groupe et ce, peu importe l’ac- tivité (production, distribution, services centraux...) et la position géographique des entités concernées. POLITIQUE : Il est donc important pour Haulotte de s’assurer d’une unifor- misation du respect des droits de l’Homme tout au long de sa chaine de valeur, tant au sein de notre environnement interne que de notre environnement externe ACTIONS ET RÉSULTATS Haulotte a pour mission de « prendre soin des personnes » Cela concerne aussi bien ses collaborateurs, que ceux de ses partenaires, et plus généralement de tous à travers la « Société ». Par la démarche « Let’s dare », diffusée via de nombreux canaux de communication (formations, événements participatifs, etc.), et la Charte des valeurs qui y est associée, Haulotte group a mis l’Homme au cœur de ses activités. Comme évoqué précédemment, les valeurs du Groupe ont été déterminées par les collaborateurs eux-mêmes, lors de différents ateliers au sein desquels des populations de tous niveaux, de tous les pays et de tous les services ont été associées, le Respect étant une de nos valeurs essentielles. Elle s’illustre notamment par les pratiques suivantes : • Accorder bienveillance et importance à toute personne, quelle que soit sa position, sa culture, sa langue • Accorder sa confiance en première intention • Respecter les idées de chacun, quelle que soit sa position dans l’entreprise En dehors des valeurs que le Groupe applique pour les hommes internes à son organisation, Haulotte Group a souhaité également étendre une vision commune de valeurs essentielles et fondamentales avec ses partenaires commerciaux. Haulotte Group a ainsi mis en place une Charte des Achats Responsables qui invite les fournisseurs de la société à appliquer des principes fondamentaux pour des relations d’affaires saines et éthiques. Celle-ci a continué à être déployée tout au long de l’année 2022.
64 65 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Cette charte contient notamment une rubrique sur les engagements sociaux pris par Haulotte concernant des sujets tels que l’interdiction de travail des enfants, la lutte contre le travail dissimulé ou encore la lutte contre les discriminations et le harcèlement. Haulotte Group pense qu’il est primordial et essentiel que les engagements pris par le Groupe à ce sujet soient suivis et adoptés par ses partenaires afin d’assurer efficience et cohérence à cette démarche. Nous pensons en effet que le partage de ces engagements nous mènera tous ensemble à une meilleure démarche de partenariat durable. Pour finir, au sein des sociétés Haulotte UK et Haulotte Australia (sociétés filiales détenues à 100% par Haulotte Group S.A), une charte anti-esclavage a été mise en place. Cette charte, conforme aux réglementations locales, décrit les principes et les bonnes pratiques de lutte contre l’esclavage moderne qui sont appliquées au niveau du groupe. Dialogue social CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Le dialogue social est un facteur d’efficacité économique et de progrès social grâce à la conciliation qu’il permet entre les intérêts des différents acteurs de l’entreprise, qui agissent dans un but commun. Haulotte encourage un dialogue constant et constructif entre les Collaborateurs, les Managers, les Représentants du person- nel et la Direction. Dans ce cadre, la place des Représentants du personnel élus par les collaborateurs est reconnue comme majeure. POLITIQUE : Le climat social positif au sein du groupe repose sur la mise en œuvre d’un dialogue social constructif, illustré par des accords d’entreprise et des politiques Ressources Humaines déclinées en pratiques, locales ou harmonisées, sur des sujets tels que la Qualité de vie et des conditions de travail et le Dialogue social. ACTIONS ET RÉSULTATS Forte d’une tradition de dialogue, plusieurs Accords collectifs ont été négociés et signés au sein de l’entreprise en 2022. Cela illustre l’excellent niveau des échanges aux sein des différentes instances et l’impact positif qu’ils ont eu sur le climat social et humain de l’entreprise. Les dispositions ci-dessous concernent le périmètre France (Haulotte Group SA & Haulotte France), et le périmètre Roumanie pour les dispositions identifiées. Convaincu que le télétravail est un levier efficace pour faciliter la conciliation entre la vie professionnelle et personnelle, diminuer les contraintes et risques liés aux trajets, mais également un moyen de renforcer l’attractivité du modèle social d’Haulotte, la Direction a proposé aux partenaires sociaux d’ouvrir des discussions sur cette nouvelle forme d’organisation du temps de travail dès 2019. Un nouvel accord ,signé en décembre 2022, marque une nouvelle évolution. Les parties souhaitent développer le télétravail grâce à de la flexibilité sur le nombre de jours de télétravail régulier et les modalités de prise, en ajoutant la possibilité de prendre une journée de plus sur une semaine par mois. Dans une période où elle doit faire face à de forts enjeux économiques et de marché pour faire face à la concurrence mondiale, la Direction et les Partenaires sociaux s’accordent sur le fait que la qualité de l’échange et le travail collaboratif restent des facteurs déterminants de réussite dans la gestion de projets. Un accord a été signé en janvier 2022 pour la mise en place du télétravail dans l’usine en Roumanie. I. Evolution de l’accord sur le Télétravail régulier
66 67 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 La diversité et la garantie de conditions de travail favorisent une bonne qualité de vie au travail, constituent le socle de la performance sociale et donc de la réussite globale de l’entreprise. À ce titre, une négociation entamée en décembre 2022, s’est conclue par un accord en janvier 2023 sur cette thématique. Cet accord quadriennal vise à promouvoir un équilibre entre la qualité de vie au travail, la performance collective et la qualité des services délivrés aux clients. L’engagement des collaborateurs est une condition de réalisation des ambitions de l’entreprise et à la source de l’innovation. Cet engagement dépend de plusieurs conditions, notamment le contenu du travail, les opportunités de développement professionnel, le management et les relations de travail. Dans le prolongement du programme de changement « Let’s Dare Together », les engagements pris dans cet accord et les actions mises en place sont les suivantes : • Accompagner nos collaborateurs à concilier au mieux leur vie professionnelle et leurs responsabilités familiales, notamment par l’aménagement des horaires ou la mise en œuvre du congé de proche aidant ; • Créer des conditions de travail favorisant la qualité de vie au travail, en permettent à chacun de participer directement à l’amélioration de ses conditions de travail grâce aux outils du programme YELLO, en donnant du sens au travail et à l’action par la déclinaison de la stratégie et en développant des relations de travail de qualité avec le modèle de Leadership responsabilisant ; • Garantir le droit à la déconnexion ; • Promouvoir la mixité et l’égalité professionnelle, du process de recrutement à l’évolution professionnelle. II. Accord sur la Qualité de Vie et des Conditions de Travail et l’égalité professionnelle III. Accord sur le fonctionnement du CSE et la modernisation du droit syndical La Direction et les organisations syndicales partagent la conviction que la qualité du dialogue social nécessite une représentation élue du personnel proche des préoccupations et des priorités des collaborateurs, partageant les enjeux et les objectifs stratégiques de l’entreprise et dotée de ressources adéquates pour un fonctionnement efficace. A l’occasion du renouvellement des CSE au sein des établissements de l’entreprise, les parties ont souhaité définir les modalités d’organisation de la représentation du personnel dans l’entreprise, tout en rappelant l’importance et le rôle des organisations syndicales, par la signature de deux Accords d’entreprise : l’un sur le fonctionnement du CSE, l’autre sur le CSE Central. En Roumanie, un nouveau Contrat Collectif du travail a été signé pour les années 2022-2024 et les nouveaux membres de Syndicat ont été élus. IV. Accord de méthode relatif au déploiement du système de classification de la nouvelle convention collective nationale de la métallurgie Dans la continuité des principes qui ont présidé à la négociation de branche, la Direction souhaite mettre en œuvre ces dispositions de manière concertée, consciente des enjeux en matière d’accompagnement du changement. La Direction et les organisations syndicales ont souhaité s’associer pour son déploiement dans le cadre d’une politique de dialogue social constructif. Cet Accord d’entreprise décrit la méthodologie définie pour le déploiement du nouveau système de classification. Par ailleurs, en appui du rôle clé joué par les instances de représentation du personnel légalement prévues sur la mise en place du nouveau système de classification de la Métallurgie, une commission paritaire de suivi est constituée. Responsabilité dans la conduite des affaires CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Toute entreprise multinationale est exposée à diverses réglemen- tations en matière de fiscalité, ce qui complexifie les flux et les contrôles. Le Groupe compte 5 sites de production et opère com- mercialement dans plus de 100 pays. Ceci représente donc une diversité conséquente en termes de fiscalité. De ce fait, Haulotte se doit de mener une politique fiscale responsable Par ailleurs, les entreprises multinationales implantées dans diffé- rentes parties du monde soumises à des réglementations, cultures ou coutumes différentes, doivent faire face à un défi important qui est celui de la lutte contre la corruption. POLITIQUE : Conformément à la loi Sapin 2, afin de lutter activement contre toute forme de corruption, l’entreprise a adopté un code de conduite et a également mis en place des outils et processus né- cessaires à la prévention. Avec une implémentation dans 24 pays, le Groupe s’engage à res- pecter les règlementations fiscales locales en vigueur. Le Groupe s’attache à assurer le principe de pleine concurrence fiscale par l’intermédiaire d’une politique de prix de transfert. En France, une attitude pro-active de partenariat fiscal a été engagée en 2019 INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif Périmètre Alertes émises sur l’outil dédié Nombre 0 0 0 Non fixé France Délai de traitement moyen des alertes de corruption émises Jours N/A N/A N/A Moins de 20j France Salariés « obligatoires » formés à la lutte contre la corruption (Accès Haulotte Academy) % / / 100 France Taux d’impôt effectif du groupe % du résultat comptable consolidé avant impôts -66,67 49,41 -51,2 N/A Groupe 96
68 69 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Application d’un business model sain et conforme à notre savoir-faire et à la règlementation française Haulotte Group S.A et Haulotte France ont adopté un code de conduite anti-corruption (loi Sapin 2) validé par la direction et les instances représentatives du personnel pour le périmètre France. Ce code de conduite se trouve en annexe de leur règlement intérieur, et a été diffusé le 12 novembre 2019. En 2021, ce code de conduite a été annexé au contrat de travail de tout nouvel embauché. Il est également consultable sur l’intranet de l’entreprise et sur le site www.haulotte.com. L’adoption du code de conduite Anti-Corruption permet à l’entreprise de réaffirmer son engagement à mener ses activités au plus haut niveau d’éthique et en conformité avec l’ensemble des obligations légales applicables. 20 C’est le nombre de jours maximum pour la prise en compte des alertes sur cette plateforme. Le risk manager a un accès administrateur à la plateforme afin de s’assurer que les alertes soient prises en compte dans ce délai. Par ailleurs, la Société a également mis en place un outil de lancement d’alertes anonyme pour tout salarié qui détiendrait des éléments et suspicions d’inconduites pouvant constituer des faits de corruption. La plateforme est hébergée par la société WhistleB, qui garantit l’anonymat des éventuelles alertes et le cryptage des données recueillies. Cet outil est ouvert à toute personne, même tiers, qui souhaite lancer une alerte via un lien accessible sur le site haulotte.com. Les éventuelles alertes sont adressées au Secrétaire Général du Groupe, ou en cas de mise en cause de cette fonction, au Directeur Général Délégué du groupe. Cet outil peut également servir de questionnement anonyme pour aider à la prise de décisions. Le 27 Février 2022 a été mis en ligne sur Haulotte Academy un e-learning afin, notamment, de former les salariés aux principes définis dans le code de conduite, de les sensibiliser aux différents aspects que recouvre la notion de « corruption » et de leur expliquer le fonctionnement de la plateforme d’alertes. La Société a déterminé les postes pour lesquels les salariés doivent obligatoirement suivre cet e-learning sur la base de la potentialité d’exposition au risque de corruption. 128 C’est le nombre de personnes identifiées, de par leur fonction, comme pouvant être exposées aux risques de corruption, et, devant, à ce titre, être obligatoirement formées à la lutte contre la corruption. 1 Apparaissant encore aux effectifs de la Société au 31/12/2022 2 Apparaissant encore aux effectifs de la Société au 31/12/2022 Typologie d’apprenant Taux de réalisation au 31/12/2022 (soit 10 mois après le lancement) Salariés inscrits en obligatoire 1 96% = 123 personnes Salariés inscrits sur la base du volontariat (hors participants obligatoires) 2 74% des inscrits + 13% des inscrits n’ayant pas terminé la formation sont en cours de réalisation Cet e-learning est intégré dans l’accueil des nouveaux embauchés dont l’emploi nécessite cette formation. Elle est conseillée mais facultative pour les autres. Afin d’assurer une veille règlementaire et des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption, Haulotte continue de participer au groupe de travail initié par Middlenext. Une grille d’évaluation des fournisseurs a été élaborée en 2021 pour scorer leur maturité au regard de critères RSE, et notamment de la lutte contre la corruption et l’esclavage moderne, lors du process d’entrée au panel. Elle a été utilisée en 2022 pour un volume d’achat représentant 9.34% des volumes d’achat annuel. Cette démarche d’évaluation de nos fournisseurs s’est heurtée à un contexte difficile marqué par des tensions au niveau de nos chaines d’approvisionnement (prix des matières premières, augmentation des capacités, charge de travail affectant la disponibilité des équipes) qui explique que nous n’avons pas été en mesure de la déployer autant que souhaité. II. Respect des règlementations fiscales en vigueur Par ses opérations, Haulotte est présent dans plus de 20 juridictions fiscales différentes. Haulotte est attaché au paiement des impôts et contributions dans chaque pays. Par ailleurs, aucune structure visant à la mise en place de schéma d’optimisation fiscale n’existe au sein du Groupe. Deux intégrations fiscales ont été mises en place entre entités du Groupe, l’une en France (entre Haulotte Group S.A., Haulotte France et Telescopelle) et l’autre aux Etats Unis (entre Haulotte US et Equipro). Les responsables financiers des filiales (accompagnés le cas échéant de conseils) sont responsables du respect des obligations fiscales. La plupart des filiales déposent des liasses fiscales et peuvent être, le cas échéant, sujettes à des contrôles. 3,9 96,1 Complété Non complété Taux de participation des inscrits en obligatoire 73,73 26,26 Complété Non complété Taux de participation des inscrits en non obligatoire
70 71 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 III. Politique de prix de transfert Haulotte suit l’ensemble des conclusions rendues au cours de ces différents contrôles (certains donnant lieu à un focus particulier sur la politique de prix de transfert). Aucun redressement significatif n’a été constaté sur les derniers contrôles. A titre d’exemple, cela a été le cas lors des deux derniers contrôles fiscaux sur la société Haulotte Group S.A.. Concernant la veille fiscale, le Groupe collabore avec des cabinets (locaux ou de taille internationale) afin de suivre les évolutions normatives. En complément, une revue des niveaux d’impôts exigibles est effectuée par les équipes centrales, afin de vérifier la cohérence et l’évolution des montants versés localement. Dans les comptes consolidés figure une preuve d’impôt permettant d’expliquer le niveau d’impôt effectif du Groupe. L’application de la norme IFRIC 23 permet aussi l’anticipation des risques fiscaux. Haulotte essaye de trouver, pour la fixation de ses prix de transfert, la méthode la plus classique et conforme aux principes de l’OCDE tout en gardant des référentiels et méthodes de calcul simples. Cette politique est élaborée de façon à laisser dans chaque société du Groupe le résultat opérationnel de pleine concurrence défini grâce aux études de comparables et selon les fonctions, risques et responsabilités des filiales. La détermination des comparables est réalisée avec le support d’avocats fiscalistes spécialisés travaillant pour un cabinet dont l’expertise est reconnue. Les prix de transfert sont régulièrement audités par les inspecteurs des impôts lors de leurs contrôles fiscaux. IV. Partenariat fiscal avec l’état Français Depuis le 14 mars 2019, Haulotte est devenu partenaire fiscal de l’administration française. Ce partenariat repose sur le principe du volontariat et est destiné aux grands groupes et aux entreprises de taille intermédiaire (ETI). Cela permet d’instaurer un dialogue régulier et transparent des entreprises avec l’administration, afin d’obtenir une position ferme de celle-ci sur des questions fiscales complexes, susceptibles de poser un risque financier ou juridique. Cela se fait moyennant davantage de transparence de part et d’autre. Pour les autorités, ce partenariat leur permet de s’assurer de la conformité fiscale des entreprises de façon beaucoup plus efficace et de lutter plus efficacement contre la fraude, tout en leur garantissant une sécurité juridique renforcée. Le Groupe a sollicité en 2022 ce partenariat sur différents sujets, obtenant pour certains d’entre eux des rescrits, si nécessaire Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif 2023 Périmètre Taux de fréquence (Nombre d’accidents du travail avec arrêt/nombre d’heures travaillées * 1000000) / 9,97 6,78 12,83 Tendre vers le 0 accident Groupe Taux de gravité (Nombre de jours perdus pour accident du travail/nombre d’heures travaillées*1000) / 0,17 0,63 0,27 Tendre vers le 0 accident Groupe Collaborateurs concernés pas des certifications sécurité Nb <600 887 944 >1200 Groupe Santé et sécurité au travail CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : La santé et la sécurité au travail, et en premier lieu la prévention des risques professionnels, sont des enjeux majeurs portés par la Direction Générale du Groupe Haulotte. Nous sommes fortement mobilisés au quotidien sur cette thématique afin de prévenir et d’agir concrètement pour réduire les risques professionnels, et offrir à nos collaborateurs des conditions de travail garantissant leur sécurité . POLITIQUE : Nous poursuivons l’objectif de réduire de façon très significative notre nombre d’accidents de travail sur l’ensemble de nos sites dans le monde. La politique QSE Groupe exprime l’objectif d’infu- ser une culture santé et sécurité nous permettant de viser le zéro accident. En 2022, nous avons renforcé notre politique de prévention des risques. Afin de permettre une analyse partagée sur la base d’indicateurs communs, les taux de fréquence et taux de gravité sont calculés depuis 2020 pour l’ensemble des sites industriels et filiales de distribution. Le programme d’Excellence Opérationnelle a notamment permis d’accroitre la participation de tous à l’amélioration de la santé et la sécurité au quotidien par la promotion de l’expression directe et le développement de l’échange de bonnes pratiques. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE
72 73 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Explication des résultats sécurité Afin d’avoir une vision claire et exhaustive de la sécurité, le groupe a fait le choix de calculer ses indicateurs de performance sécurité sur l’ensemble de nos collaborateurs, y compris, les personnels temporaires. L’année 2022 a été marquée par une hausse de la production sur nos sites industriels, et a donc nécessité l’intégration de personnel temporaire pour faire face à ce surcroit d’activité. Cette population étant plus accidentogène, nous assurons les formations sécurité obligatoires en appuie de la liste des postes à risque sur chaque site. Malgré ces mesures nous avons constaté une hausse du taux de fréquence. Cependant, il est à noter que notre taux de gravité a été divisé par 2 en 2022 par rapport à l’année 2021. Les accidents ont donc été plus fréquents mais leur gravité a chuté par rapport à l’année précédente. II. Actions spécifiques liées à la santé et à la sécurité Dans le cadre de notre démarche sécurité, l’année 2022 a été axée sur la communication des remontées d’informations sécurité au travers des outils internes et Yello. Nous avons insisté sur la nécessité de remonter tout type d’événements (accident, presqu’accident, situations dangereuses ... ) sur l’ensemble de nos sites. Nous avons également renforcé nos intégrations. Illustration de notre volonté de développer la culture santé et sécurité, un « comité sécurité » se réunit tous les trimestres sur les sujets santé et sécurité afin d’échanger de façon dynamique sur les résultats et partager les bonnes pratiques. Il réunit l’ensemble des acteurs de la prévention (directeurs des établissements industriels et Hub Européen, Directeur R&D et Responsables QSE et Ressources Humaines) et permet le suivi des plans d’action. Pour favoriser l’expression directe des collaborateurs sur leur environnement de travail, l’outil AIC (Animation à intervalle court – issu du programme d’excellence opérationnelle YELLO) permet de traiter des sujets sécurité au quotidien, lors d’un temps dédié, au sein de chaque équipe. Ainsi, les sujets opérationnels identifiés par les membres de l’équipe font l’objet d’un échange pour trouver une solution adaptée et définir un plan d’action concret, qui sera suivi au quotidien. Cet outil a été mis en place dans les sites industriels Français, où il a permis de renforcer la culture sécurité opérationnelle, et est en cours de déploiement sur les autres sites. Le programme d’Excellence Opérationnelle intègre la création d’un référentiel interne, appelé « Grille de maturité ». Celui-ci a été décliné en quatre Grilles de maturité dans le domaine de la santé et la sécurité : • Culture santé et sécurité (Health and safety culture) • Mener les analyses de risque pour la santé, la sécurité et l’environnement (Lead risk assesement for Health, safety and environment) • Gestion des entreprises extérieures en sécurité (manager external companies safely) • Conduite des tests de situation d’urgence (Drive emergency test for Health, safety and environment) L’objectif est que chaque site évalue sa maturité et ses performances sur chaque domaine et identifie les pistes d’amélioration. Un nouveau site a été certifié ISO 45001 en 2022 : Shanghai, portant le nombre de collaborateurs travaillant sur des sites certifiés QSE à 944. Ce chiffre est en légère diminution par rapport à 2021, car certains sites du groupe, comme l’usine de L’Horme, ont vu leur activité changée et ne font donc plus partie du certificat groupe. Ils le seront à nouveau dans quelques semaines.
74 75 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 ACTIONS ET RÉSULTATS I. Actions pour la diversité Notre accord sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie et des conditions de travail a été signé le 26 janvier 2023. Cet accord a été travaillé tout au long de l’année 2022. Cet accord prévoit de favoriser une meilleure conciliation entre vie personnelle et professionnelle, notamment en en organisant les réunions dans les horaires de travail habituel, en promouvant le congé de proche aidant ou encore en organisant des formations à distance. L’objet de cet accord est également de promouvoir des relations de travail de qualité en mettant en œuvre un modèle de leadership responsabilisant, en développant le travail collaboratif et en devenant une entreprise apprenante. Une grande partie de cet accord et également dédié à la promotion de la mixité et de l’égalité professionnelle. Les principales actions retenues sur le recrutement et la mixité professionnelle sont : • S’engager à diversifier les sources de recrutement • Rédaction des offres d’emploi de façon non discriminatoire, et rajout d’une phrase réaffirmant les valeurs de l’entreprise et notamment son engagement en matière d’égalité professionnelle Femme-Homme et de mixité • Proposer au moins une candidature de chaque sexe dans chaque processus de recrutement dans la mesure du possible • Veiller à ce que les jurys de recrutement soient composés à la fois d’hommes et de femmes Des actions ont également été retenues sur la rémunération effective : • Déterminer, préalablement à la diffusion des offres d’emploi, la fourchette de rémunération des postes et la respecter au moment de l’embauche, quel que soit le sexe. • Veiller à ce que les augmentations individuelles soient attribuées sans distinction de sexe en réalisant une analyse annuelle. Sur les conditions de travail des femmes enceintes, il est prévu que toute salariée enceinte, affectée à la production ou aux services connexes de production (sauf si elle bénéficie déjà d’horaires individualisés), pourra demander à bénéficier d’une sortie anticipée de 15 minutes, en fin de journée. Enfin, des places de parking proches des entrées de l’Entreprise ont été réservées aux femmes enceintes. Notre management program intègre la richesse de la diversité des profils au sein d’une équipe et d’une entreprise en prenant notamment en compte les éléments comme la connaissance de soi (naturel et adapté), nos caractéristiques personnelles, motivations mais également celles des autres et le fait qu’elles sont forcément différentes. Le groupe utilise la méthode AEC Disc Color dans cet objectif et ce sont 56 personnes qui ont été formées à l’utilisation de cette méthode en 2022. Ces différences sont une vraie richesse pour le groupe, et les appréhender ainsi permet de mieux interagir, communiquer et collaborer (par exemple, cela nous apprend qu’il est préférable de communiquer avec quelqu’un, non comme on aimerait qu’il communique avec nous, mais plutôt comme il a besoin que l’on communiquer avec lui). Tous les managers et un certain nombre de collaborateurs ont ainsi été formés à cette richesse et cette diversité nécessaires pour constituer une équipe. Diversité et Handicap CONTRIBUTION AUX ODD ENJEUX : Nous devons accompagner la transformation de l’entreprise en envisageant les différents postes de travail comme totalement mixtes. Et au-delà de respecter nos obligations légales, nous nous devons de mener une politique volontariste en matière de maintien dans l’emploi par des actions d’accompagnement et d’aménage- ment de poste et ouvrir plus largement les postes en recrutement à des travailleurs en situation de handicap POLITIQUE : Convaincu que la diversité est un atout pour la performance so- ciale et donc la réussite globale de l’entreprise, Haulotte Group mène une politique volontariste en matière de mixité des emplois et d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Nous visons à augmenter la mixité, notamment dans les métiers actuellement faiblement représentés par les hommes ou par les femmes. L’objectif est également de développer l’accès à nos offres d’emploi à des travailleurs en situation de handicap pour développer l’em- ploi des travailleurs handicapés au sein de l’Entreprise. INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Indicateur Unité 2020 2021 2022 Objectif Périmètre Femmes au sein des effectifs (sur effectif total) % 23,10 23,82 23,49 Non fixé Groupe Index égalité hommes/ femmes Points 87 87 87 Non fixé Haulotte Group S.A. Part des nouveaux embauchés de moins de 27 ans (tous contrats confondus) % / 26,04 29,04 Non fixé Groupe Personnes en situation de handicap (sur effectif total) % 4,07 3,45 3,61 Non fixé Haulotte Group S.A.
76 77 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 24 C’est le nombre de pays différents dans lequel Haulotte est implanté, soit autant de nationalités représentées Sur base de volontariat sur chaque site, un référent a été désigné par les CSE et est en charger de lutter contre les agissements sexistes. Son rôle est préventif et consiste notamment à remonter des alertes en cas de détection d’agissements inappropriés. II. Actions pour le handicap Haulotte respecte depuis des années son obligation d’emploi en matière de travailleurs handicapés. Les principales actions ont été jusqu’à présent orientées vers le maintien dans l’emploi. Il faut maintenant déployer des actions en vue d’augmenter le pourcentage de recrutement de personnes en situation de handicap. Ainsi, des actions ont été engagées telles que des partenariats de sous-traitance avec des ESAT (Etablissements et Services d’Aide par le Travail), des aménagements de postes, un accompagnement pour les dossiers AGEFIP et une collaboration avec CAP EMPLOI. Depuis 2020, les modalités déclaratives ont été quelque peu modifiées. L’effectif moyen handicapé pour HGSA EN 2022 est de 23 personnes soit 3,61% de l’effectif au lieu de l’obligation des 6%. Sur les conditions de travail et d’emploi des travailleurs handicapés, il est prévu dans l’accord égalité professionnelle que l’entreprise soit attentive à garantir l’accueil des collaborateurs en situation de handicap sans discrimination. L’insertion professionnelle des collaborateurs recrutés en situation de handicap se fait exactement selon les mêmes modalités que pour tout autre collaborateur. Si des aménagements ou acquisitions de matériel spécifique doivent être effectués, les dispositions sont prises en ce sens, en lien avec les organismes et interlocuteurs compétents, pour garantir le succès de l’intégration dans le poste et le collectif de travail. Pour garantir l’accessibilité des lieux de travail, des places de parking proches des entrées de l’entreprise sont ainsi réservées aux travailleurs handicapés. Taxonomie verte ENJEUX : Issu du plan d’action pour la finance lancé en 2018 par la Commis- sion Européenne, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements « durables », appelé « taxonomie verte européenne ». Conformément à ce règle- ment, le Groupe est donc soumis : • Pour la deuxième fois, au titre de l’exercice 2022, à l’obliga- tion de publier la part de son activité éligible à la taxonimie : chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et dépenses d’exploitations (OPEX), sur les deux premiers ob- jectifs environnementaux liés au changement climatique. • Pour la première fois , à l’obligation de publier la part de son activité alignée à la taxonomie : chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et dépenses d’exploitations (OPEX), sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au changement climatique. I. La taxonomie verte européenne Le règlement établissant la taxonomie de l’UE met en place le cadre nécessaire à l’application de cette taxonomie en définissant les quatre conditions qu’une activité économique doit remplir pour être considérée comme durable sur le plan environnemental. Une activité éligible doit : i. Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux ii. Ne causer de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux iii. Être exercée dans le respect des garanties (sociales) minimales iv. Être conforme aux critères d’examen technique établis par la Commission. Les critères d’examen technique doivent préciser, pour toute activité économique, les exigences de performance permettant de déterminer dans quelles conditions cette activité i) contribue substantiellement à un objectif environnemental donnée ; et ii) ne cause pas de préjudice important aux autres objectifs.
78 79 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Seuls les deux premiers objectifs sont applicables à fin 2021 Le règlement taxonomie est complété par deux actes délégués : le premier paru en avril 2021 précisant les critères techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, le second paru en juillet 2021 précisant les modalités de reporting attendu sur la taxonomie. Une activité économique est considérée comme apportant une contribution substantielle à la prévention et à la réduction de la pollution lorsqu’elle contribue de manière substantielle à la protection de l’environnement contre la pollution en prévenant ou, lorsque cela s’avère impossible, en réduisant les émissions de polluants dans l’air, l’eau ou le sol, autres que les gaz à effet de serre. II. Les activités du Groupe Au titre de l’exercice 2021, le Groupe a examiné toutes les activités économiques, éligibles à la taxonomie, énumérées dans l’acte délégué sur le climat en fonction de ses activités. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du groupe, Haulotte a identifié un certain nombre d’activités éligibles qui s’inscrivent notamment dans une trajectoire de décarbonation. Au titre de l’exercice 2022, cette analyse a été complétée afin d’identifier les activités alignées. Les activités ci-dessous mentionnées et respectant des critères d’éligibilité ne peuvent pas à date être considérée comme étant des activités alignées. La décarbonation des flottes et infrastructures de transport peut jouer un rôle central dans l’atténuation du changement climatique. Il convient de cibler la réduction des principales sources d’émissions en tenant compte de la nécessité de se réorienter vers des modes de transports moins polluants et de créer des infrastructures permettant une mobilité propre. Parmi ces activités économiques transitoires, l’ensemble de la gamme électrique développée et commercialisée par le Groupe permet une réduction des gaz à effet de serre. Le Groupe a également mis en place de nouvelles activités telles que le « 2nd life », le reconditionnement des machines et les ventes de matériels d’occasion qui permettent un allongement de la durée de vie des machines. La solution télématique « Sherpal » propose par ailleurs une vigilance accrue sur les opérations de maintenance, permettant ainsi un meilleur contrôle des émissions de gaz à effet de serre (problématiques de filtres par exemple) et contribuant aussi à allonger la durée de vie de leurs machines. A ce stade, ces deux activités (« 2nd Life » et « Occasions ») ne sont pas identifiées comme éligibles aux 2 premiers objectifs. Le Groupe investit en termes de recherche, innovation et développement afin de permettre à ces activités de contribuer de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique. Les OPEX présentés dans le tableau ci-dessus sont principalement constitués d’amortissements de frais de R&D capitalisés. A ce stade de l’analyse, les CAPEX / OPEX relatifs aux lignes d’assemblage des gammes de produits alignés sont en cours d’évaluation. Concernant l’évaluation des pourcentages d’alignement, le Groupe est en cours de réalisation d’une étape déterminante dans l’exercice, les Analyse de Cycle de Vie (ACV) des gammes de produits alignés. Ainsi, les pourcentages sont présentés, à ce stade, à 0. III. Les indicateurs clés de performance (KPI) du Groupe Les indicateurs clés de performance comprennent ceux du chiffre d’affaires, du CAPE et de l’OPEX pour l’année 2022. Ils sont publiés par rapport aux activités économiques éligibles à la taxonomie et aux activités économiques non éligibles à la taxonomie. Aucun KPI relatif aux activités alignées ne peut être communiqué en raison des points énoncés ci-avant. Les dénominateurs sont déterminés de la façon suivante : • Le chiffre d’affaires total correspond au chiffre d’affaires tel qu’il figure dans les états financiers ; • Le CAPEX total correspond aux flux de CAPEX tels qu’ils figurent dans les états financiers : Flux d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; • Le règlement délégué retient une liste restrictive des OPEX à prendre en compte dans le calcul du dénominateur: Frais de R&D ; Frais de rénovation de bâtiments ; Contrats de location à court terme ; Frais de maintenance/ entretien et réparation ; Et toutes autres dépenses d’entretiens a. Chiffre d’affaires
80 81 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 b. CAPEX c. OPEX Cette deuxième évaluation a été réalisée sur la base d’une analyse des activités du Groupe, à partir des process, systèmes de reporting en place et d’hypothèses formulées avec le management. Seuls les éléments significatifs ont été repris. Le Groupe révisera cette méthodologie et les chiffres qui en découlent en fonction de l’évolution de la réglementation.
82 83 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 INDICATEURS CLÉS DE PERFOMANCE - RÉSUMÉ Scope Obj. 2023 2022 2021 2020 ATTRACTIVITE, RETENTION DES TALENTS ET GESTION DES COMPETENCES Turn over des CDI Groupe Non fixé 20,2 10,18 9,7 Nombre de Mobilités interne Groupe Non fixé 117 142 / Taux de collaborateurs ayant suivi au moins une formation Groupe 100 90 74 61 Nombre d’heures de formations Groupe >2022 38 920 26 187 21 943 PROTECTION DES SYSTEMES INFORMATIQUES ET DES DONNEES Enquête de Satisfaction globale IT / En- quête annuelle Groupe >90 90 93 93 POLITIQUE R&D ET PROPRIETE INTELLECTUELLE Part de CA consacrée à la R&D Groupe Non fixé 2,9 3,2 3,74 Scope Obj. 2023 2022 2021 2020 RELATION AVEC LES PARTIES PRENANTES Collaborateurs concernés par des certifications Qualité Groupe >1200 1191 / / Pièces Machines / Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables Groupe 75 71 64 60 Pièces Détachées / Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables Groupe 70 64 62 / Frais généraux / Part des achats réalisés auprès des fournisseurs couverts par la signature d’une charte d’achats responsables Groupe 50 43 / / Pourcentage du volume d’achat représenté par les fournisseurs ayant été scorés sur les critères RSE Groupe 46 9,34 / / LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES Collaborateurs concernés par des certifications environnementales Groupe >1500 1191 <1100 <700 Machines électriques vendues par rapport au total des machines vendues Groupe 80 70 73 73 Chiffre d’affaires lié à l’économie circulaire Groupe Non fixé 5 235 K€ 5 376 K€ / IMPACT ENVIRONNEMENTAL DE NOS ACTIVITES Taux de déchets recyclés Europe Non fixé 72 74 66 Poids de déchets par tonne de machine Sites de production européens Non fixé 110 62 63 Poids de CO2 par tonne de machine Europe Non fixé 2,9 / / Emissions CO2 (Scope 1, 2 et 3) Europe 100 825 teqC02 / / Nom du périmètre Signification Total employés au 31/12/22 % du groupe Haulotte Group SA Sites français du groupe, hors Haulotte France 635 36% France Tous les sites français 630 40% Europe Tous les sites présents en Europe 1081 62% Sites de production Tous les sites de production du groupe 838 48%
84 85 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Scope Obj. 2023 2022 2021 2020 RESPONSABILITE DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES Alertes émises sur l’outil dédié Haulotte Groupe SA Non fixé 0 0 0 Salariés « obligatoires » formés à la lutte contre la corruption Haulotte Groupe SA 100 96 / / SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL Taux de fréquence Groupe Tendre vers le 0 AT 12,83 6,78 9,97 Taux de gravité Groupe Tendre vers le 0 AT 0,27 0,63 0,17 Collaborateurs concernés pas des certifi- cations sécurité Groupe >1200 944 887 <600 DIVERSITE ET HANDICAP Femmes au sein des effectifs Groupe Non fixé 23,49 23,82 23,10 Index égalité hommes/femmes Haulotte Groupe SA Non fixé 87 87 87 Part des nouveaux embauchés de moins de 27 ans (tous contrats confondus) Groupe Non fixé 29,04 26,04 / Personnes en situation de handicap (sur effectif total) Haulotte Groupe SA Non fixé 3,61 3,45 4,07
86 87 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 PROCESSUS DE COLLECTE DES INFORMATIONS Directions impliquées : Le processus de reporting des informations extra-financières est placé sous la responsabilité de la Direction Qualité et Excellence Opérationnelle, qui collecte les données et informations nécessaires auprès des directions concernées. Pour 2022, les services suivants ont été associés à la démarche : - Qualité Sécurité & Environnement, - Ressources Humaines, - Empowerment, - Achats, - Risk Management, - Finance, - Innovation et R&D, - Informatique. Collecte et suivi des indicateurs : Les différents indicateurs mentionnés au sein de cette Déclaration de Performance Extra-Financière sont issus de systèmes d’information ou de suivis internes tenus par les différentes directions de la Société. A titre d’exemple, les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des Ressources Humaines sur la base d’extractions de l’outil de gestion du personnel et de la paye. Les données environnementales ou encore relatives au service Achats sont suivies par l’intermédiaire de fichiers de suivi internes. Chaque direction est responsable des données et informations transmises. Les contrôles de cohérence s’effectuent donc à leur niveau. PERIODE DE REPORTING Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
88 89 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PER- FORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (Exercice clos le 31 décembre 2022) Haulotte Group SA Rue Emile Zola 42420 Lorette En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Haulotte Group SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n°3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225- 105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : - les indicateurs clés de performance relatifs au taux de déchets recyclés et poids de déchets par tonne de machine ne couvrent qu’un périmètre limité à 19 % du groupe et l’indicateur lié au poids de Co2 par tonne de machine ne couvre qu’un périmètre limité à 55% du groupe. - les informations fournies au titre des indicateurs clé de performance présentés pour les risques relatifs : à l’attractivité, rétention des talents et développement des compétences ; au renforcement de la politique R&D et du dispositif de protection des droits et respect des droits de propriété intellectuelle ; à la lutte contre les changements climatiques ; à la réduction de l’impact environnemental des activités ; et à la diversité et handicap ne sont pas rapportées à un objectif et ne rendent donc pas compte de la performance de l’entité au regard des politiques concernées. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : • sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que • mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
90 91 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale); • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra- financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 22 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions HSE, Achats, conformité, RH, santé et sécurité au travail, environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et, pour certains risques (réduire l’impact environnemental de nos activités, attractivité, rétention des talents et développement des compétences, diversité et handicap), des travaux ont été menés dans une sélection de sites, à savoir : Argès, H3, Italie, le Creusot, Lorette, Reims, l’Horme ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites contributeurs, à savoir Argès, H3, Italie, le Creusot, Lorette, Reims, l’Horme, et couvrent entre 20% et 30% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
92 93 haulotte.com DPEF 2022 haulotte.com DPEF 2022 SOMMAIRE SOMMAIRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT 2022 • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Lyon, le 28 avril 2023 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Matthieu Moussy Anne Parenty Associé Associée Développement Durable